ST安信资产置换变了味 置入资产高于账面2亿多

　　3亿多元的净资产进行置换，置入资产高于账面2亿多元，而这部分资产很难让人相信物有所值

　　作者:本刊特约作者 张彤/文

　　上市公司用不良资产与大股东的优质资产进行置换，看起来似乎是一件好事，然而若 大股东所谓的优质资产存在水分，这种好事也就变了味。2005年11月5日，*ST安信(600816)公告称，拟与公司第一大股东上海国之杰投资发展有限公司(下称“国之杰”)进行重大资产置换，而此次置入上市公司的资产似乎“含水量”颇高。

　　两亿元的评估增值

　　公告显示，*ST安信与国之杰于2005年11月2日签署了《资产置换协议》，*ST安信以账面值为4.31亿元的资产，账面值1.03亿元的负债，折合3.29亿元的净资产，与国之杰持有的银晨网讯科技有限公司(下称“银晨网讯”)74.0488%的股权，以及上海假日百货商厦第六、七层商业房产进行置换。

　　置换资产价格相差仅23.7万多元，但是置入资产却是按评估后大幅增值的价格计算的。公告显示，银晨网讯的资产评估价值总计3.12亿元，负债评估价值1445.6万元，净资产评估价值为2.98亿元，而实际上银晨网讯的净资产仅有9658.88万元，评估增值高达2.01亿元，增值率208.25%。

　　银晨网讯原本是银河动力(000519)的控股子公司，银晨网讯初始注册资本2100万元，其中银河动力出资1900万元，占90.48%的股权。2001年，银河动力以1690万元的价格将银晨网讯61.91%的股权转让给了国之杰以及其他几名自然人，转让之后，银河动力还持有银晨网讯28.57%的股权。

　　此后因银晨网讯在2001年12月3日进行了增资扩股，股本从2100万元增至4865.5万元，银河动力所持银晨网讯股权降至16.44%。2003年8月，国之杰又以1476.774万元的价格从银河动力手中取得了银晨网讯16.44%的股权。

　　若按2003年8月国之杰受让银晨网讯的价格计算，此次国之杰转让给*ST安信的银晨网讯74.0488%的股权价格应在6660万元左右，而实际的转让价格高达2.20亿元，那么为何短短的两年时间，银晨网讯资产升值幅度如此巨大？

　　评估增值难取信

　　*ST安信公告显示，目前银晨网讯资产评估增值的原因是长期投资增值近两亿元，上海银信汇业对长期股权投资采用的是“对被投资单位整体资产进行独立成本法评估并按照投资比率折算”。

　　由于银晨网讯主要的长期股权投资是上海银晨智能识别科技有限公司90%的股权，可能是该公司拥有的多项专利导致评估增值。但是，银晨网讯的主营业务收入状况却和评估增值存在明显反差。从2001年至今，该公司的主营业务收入不升反降。据银河动力2001年年报显示，银晨网讯2001年度实现主营业务收入2874.2万元，净利润1803.2万元，而*ST安信的重大资产置换公告显示，2002年-2004年银晨网讯的主营业务收入分别为2229.9万元、1910.7万元和1936.2万元，同2001年时相比呈现明显的下降趋势。而银晨网讯2002年-2004年的净利润分别为171.3万元、204万元和310.1万元，较2001年的时候大幅度下降。

　　据*ST安信称，预计银晨网讯2006年的主营业务收入将达到9231.7万元，然而银晨网讯多年来的主营业务收入一直在2000万元左右徘徊不前，难到股权到了*ST安信的手中就会爆发性的增长近400%？会计师的预测无法令人信服。

　　而更重要的一点是，截至2005年6月30日，在银晨网讯的3770万元固定资产中，房产占了绝大部分，用于生产的电子设备原值仅有263.8万元，办公设备仅7万元，如此之少的生产设备，似乎很难支持公司主营业务收入的大幅增长。

　　利润存疑资金流失

　　2005年1-6月，银晨网讯主营业务收入为1043.3万元，与上年相比无明显变化，但银晨网讯2005年1-6月的净利润达到了414.8万元，已经超过2004年全年的净利润，那么是银晨网讯的盈利能力增强了，还是其他原因导致的公司净利润增长呢？我们不妨以银晨网讯的利息支出为例，看个究竟。

　　2005年1-6月，银晨网讯的利息支出为77.6万元，而截至2005年6月30日银晨网讯的短期借款为1.05亿元，其中7800万元借款的发生日为2005年3月30日-4月5日，2700万元借款的发生日为2005年5月10日，上述借款月利率均为0.5115%，按此计算，这1.05亿元的借款利息支出至少应在140万元左右，而非77.6万元。除此之外，在固定资产折旧等方面，银晨网讯都存在少计提的现象。

　　实际上在2004年年末的时候，银晨网讯的短期借款仅为2600万元，而到了2005年6月30日，银晨网讯的短期借款剧增至1.05亿元，那么公司从银行借贷的巨额资金用到何处了呢？经过对比我们发现，公司的其他应收款从年初时的5751万元，剧增至1.36亿元，原来公司巨额的资金被他人占用了。

　　大股东“生财有道”

　　国之杰此次置入上市公司的另一资产为上海假日百货商厦第六、七层商业房产，该房产建筑面积为7773.16平方米，评估价值合计1.09亿元，折合单价为每平方米1.40万元，据*ST安信称，上海假日百货商厦是上海控江路商圈规模最大的购物中心，如此看来，每平方米1.40万元的价格似乎还算合理，但我们发现了这样一个细节。

　　*ST安信的资产置换公告显示，上海假日百货商厦第六、七层商业房产是国之杰2005年4月28日通过拍卖购得的，成交价格为3700万元，3700万元竞拍取得的房产仅仅半年的时间，就以1.09亿元的价格置换给上市公司，国之杰可谓生财有道。

　　那么,这上海假日百货商厦第六、七层究竟能给*ST安信带来多少的收益？据*ST安信公告显示，预计2006年上海假日百货商厦第六、七层的租金收入为257万元，营业利润亏损83.33万元。

　　其实在2004年的时候，国之杰就曾经将上海假日商厦第五层3875平方米商铺以6369.80万元的价格置换给*ST安信，折合每平方米高达1.64万元。虽然在2004年就已经置入了商铺资产，但在*ST安信2005年三季报中，我们找不到任何商铺的租金收入。而在2004年，*ST安信还曾以8500万元的代价，从国之杰手中置入了上海国之杰置业有限公司85%的股权，而2005年半年报显示，这是一家毫无盈利能力，又无项目储备的公司。

　　置入的资产存在“水分”，置出的资产同样令人怀疑，在*ST安信置出的资产中有13183.3万元的无形资产，该无形资产是4条白血病相关基因研究技术。2004年半年报时，*ST安信的无形资产中突然出现了这4条白血病相关基因研究技术，据*ST安信称，这是公司以1.40亿元代价置换而来，但如此巨额的资产置换公司从没有公告过，而1.40亿元购入的资产仅一年多的时间就变成了13183.3万元，一下子减值了800余万元，令人难解。

　　上市公司用不良资产与大股东的优质资产进行置换，看起来似乎是一件好事，然而若大股东所谓的优质资产存在水分，这种好事也就变了味。2005年11月5日，*ST安信(600816)公告称，拟与公司第一大股东上海国之杰投资发展有限公司(下称“国之杰”)进行重大资产置换，而此次置入上市公司的资产似乎“含水量”颇高。

　　两亿元的评估增值

　　公告显示，*ST安信与国之杰于2005年11月2日签署了《资产置换协议》，*ST安信以账面值为4.31亿元的资产，账面值1.03亿元的负债，折合3.29亿元的净资产，与国之杰持有的银晨网讯科技有限公司(下称“银晨网讯”)74.0488%的股权，以及上海假日百货商厦第六、七层商业房产进行置换。

　　置换资产价格相差仅23.7万多元，但是置入资产却是按评估后大幅增值的价格计算的。公告显示，银晨网讯的资产评估价值总计3.12亿元，负债评估价值1445.6万元，净资产评估价值为2.98亿元，而实际上银晨网讯的净资产仅有9658.88万元，评估增值高达2.01亿元，增值率208.25%。

　　银晨网讯原本是银河动力(000519)的控股子公司，银晨网讯初始注册资本2100万元，其中银河动力出资1900万元，占90.48%的股权。2001年，银河动力以1690万元的价格将银晨网讯61.91%的股权转让给了国之杰以及其他几名自然人，转让之后，银河动力还持有银晨网讯28.57%的股权。

　　此后因银晨网讯在2001年12月3日进行了增资扩股，股本从2100万元增至4865.5万元，银河动力所持银晨网讯股权降至16.44%。2003年8月，国之杰又以1476.774万元的价格从银河动力手中取得了银晨网讯16.44%的股权。

　　若按2003年8月国之杰受让银晨网讯的价格计算，此次国之杰转让给*ST安信的银晨网讯74.0488%的股权价格应在6660万元左右，而实际的转让价格高达2.20亿元，那么为何短短的两年时间，银晨网讯资产升值幅度如此巨大？

　　评估增值难取信

　　*ST安信公告显示，目前银晨网讯资产评估增值的原因是长期投资增值近两亿元，上海银信汇业对长期股权投资采用的是“对被投资单位整体资产进行独立成本法评估并按照投资比率折算”。

　　由于银晨网讯主要的长期股权投资是上海银晨智能识别科技有限公司90%的股权，可能是该公司拥有的多项专利导致评估增值。但是，银晨网讯的主营业务收入状况却和评估增值存在明显反差。从2001年至今，该公司的主营业务收入不升反降。据银河动力2001年年报显示，银晨网讯2001年度实现主营业务收入2874.2万元，净利润1803.2万元，而*ST安信的重大资产置换公告显示，2002年-2004年银晨网讯的主营业务收入分别为2229.9万元、1910.7万元和1936.2万元，同2001年时相比呈现明显的下降趋势。而银晨网讯2002年-2004年的净利润分别为171.3万元、204万元和310.1万元，较2001年的时候大幅度下降。

　　据*ST安信称，预计银晨网讯2006年的主营业务收入将达到9231.7万元，然而银晨网讯多年来的主营业务收入一直在2000万元左右徘徊不前，难到股权到了*ST安信的手中就会爆发性的增长近400%？会计师的预测无法令人信服。

　　而更重要的一点是，截至2005年6月30日，在银晨网讯的3770万元固定资产中，房产占了绝大部分，用于生产的电子设备原值仅有263.8万元，办公设备仅7万元，如此之少的生产设备，似乎很难支持公司主营业务收入的大幅增长。

　　利润存疑资金流失

　　2005年1-6月，银晨网讯主营业务收入为1043.3万元，与上年相比无明显变化，但银晨网讯2005年1-6月的净利润达到了414.8万元，已经超过2004年全年的净利润，那么是银晨网讯的盈利能力增强了，还是其他原因导致的公司净利润增长呢？我们不妨以银晨网讯的利息支出为例，看个究竟。

　　2005年1-6月，银晨网讯的利息支出为77.6万元，而截至2005年6月30日银晨网讯的短期借款为1.05亿元，其中7800万元借款的发生日为2005年3月30日-4月5日，2700万元借款的发生日为2005年5月10日，上述借款月利率均为0.5115%，按此计算，这1.05亿元的借款利息支出至少应在140万元左右，而非77.6万元。除此之外，在固定资产折旧等方面，银晨网讯都存在少计提的现象。

　　实际上在2004年年末的时候，银晨网讯的短期借款仅为2600万元，而到了2005年6月30日，银晨网讯的短期借款剧增至1.05亿元，那么公司从银行借贷的巨额资金用到何处了呢？经过对比我们发现，公司的其他应收款从年初时的5751万元，剧增至1.36亿元，原来公司巨额的资金被他人占用了。

　　大股东“生财有道”

　　国之杰此次置入上市公司的另一资产为上海假日百货商厦第六、七层商业房产，该房产建筑面积为7773.16平方米，评估价值合计1.09亿元，折合单价为每平方米1.40万元，据*ST安信称，上海假日百货商厦是上海控江路商圈规模最大的购物中心，如此看来，每平方米1.40万元的价格似乎还算合理，但我们发现了这样一个细节。

　　*ST安信的资产置换公告显示，上海假日百货商厦第六、七层商业房产是国之杰2005年4月28日通过拍卖购得的，成交价格为3700万元，3700万元竞拍取得的房产仅仅半年的时间，就以1.09亿元的价格置换给上市公司，国之杰可谓生财有道。

　　那么,这上海假日百货商厦第六、七层究竟能给*ST安信带来多少的收益？据*ST安信公告显示，预计2006年上海假日百货商厦第六、七层的租金收入为257万元，营业利润亏损83.33万元。

　　其实在2004年的时候，国之杰就曾经将上海假日商厦第五层3875平方米商铺以6369.80万元的价格置换给*ST安信，折合每平方米高达1.64万元。虽然在2004年就已经置入了商铺资产，但在*ST安信2005年三季报中，我们找不到任何商铺的租金收入。而在2004年，*ST安信还曾以8500万元的代价，从国之杰手中置入了上海国之杰置业有限公司85%的股权，而2005年半年报显示，这是一家毫无盈利能力，又无项目储备的公司。

　　置入的资产存在“水分”，置出的资产同样令人怀疑，在*ST安信置出的资产中有13183.3万元的无形资产，该无形资产是4条白血病相关基因研究技术。2004年半年报时，*ST安信的无形资产中突然出现了这4条白血病相关基因研究技术，据*ST安信称，这是公司以1.40亿元代价置换而来，但如此巨额的资产置换公司从没有公告过，而1.40亿元购入的资产仅一年多的时间就变成了13183.3万元，一下子减值了800余万元，令人难解。