ST秋林恢复上市涉嫌欺诈 财务处理变两千万利润

　　*ST哈磁(600752)因虚构关联方还款9000万元被会计师出具无法表示意见的审计报告，后于2005年9月20日被上交所勒令退市，此幕会不会在同城的ST秋林上演？因为该公司也是收到9000万元原关联方还款后才扭亏为盈恢复上市的，而这9000万元资金的来源及会计处理令人生疑。更令人担忧的是，新东家正通过关联交易非关联化手法秘密“掏空”ST秋林

　　作者:本刊特约作者 申草/文

　　2004年2月28日，ST秋林(资讯 行情 论坛)公布国有股权转让的提示性公告，称黑龙江奔马实业集团有限公司(下称“奔马实业”)将受让大股东全部国有股份，其董事长蒋贤云随即入主ST秋林。然而，员工对重组方案中的安置及待遇不满，导致员工罢工，ST秋林不得不停业三天。

　　因连续三年亏损，2004年4月30日，ST秋林(600891)发布2003年年度报告后的第三天，上海证券交易所做出决定暂停该公司

股票上市，这激起了全体员工的义愤， 2004年“五一”黄金周期间，ST秋林部分职工大闹商场。公司经营活动已无法正常开展，以至于公司被迫提前于2004年5月7日全面停业

装修。

　　2004年6月23日，ST秋林发布第一大股东变更公告，宣布奔马实业对公司的收购已经完成，但2004年11月1日，因债务纠纷，奔马实业所持ST秋林5991万股法人股，被上海市浦东新区人民法院司法冻结，冻结期限为一年。与此同时，ST秋林主营业务收入却滑到了最低谷，全年只实现收入6445万元，比上年下降57.5%；但靠资本运作，ST秋林2004年半年报扭亏为盈并取得会计师“干净意见”后恢复上市，且2004年年报仍保持盈利并取得会计师“干净意见”，那么2004年盈利是怎么来的？答案是完全靠非经常性损益扭亏，而这非常性损益来源非常可疑。

　　ST秋林恢复上市涉嫌财务欺诈

　　资料显示，2004年上半年，ST秋林宣布实现净利702万元，但扣除非经常性损益后的净利润是-4915万元；年报实现净利润775万元，但扣除非经常性损益后的净利润是-9198万元。在ST秋林2004年末9973万元的非常性损益中，包括处置长期资产收益2434万元、政府补贴3000万元及减值转回4500万元，笔者暂不对处置长期资产收益及政府补贴的5434万元提出质疑——但并不表明其中并没问题；笔者在本文重点对减值转回4500万元提出强烈质疑，因为2004年半年报非经常性损益主要来源也是减值转回。如果ST秋林当年的减值转回低于3725万元，则其2004年年报及半年报都会发生亏损，也就不能恢复上市。但这种操作却涉嫌财务欺诈。

　　上述4500万元减值转回主要源于哈尔滨秋林大厦有限公司(下称“秋林大厦”)9000万元的偿还款。2004年7月3日，ST秋林发布重大事项公告称：公司已收到秋林大厦还款人民币9000万元。半年报称，上述欠款账龄在5年以上，按照该公司5年以上计提50%以上的坏账准备规则，转回坏账准备4500万元。为了使读者清楚其中的问题，笔者交待一下秋林大厦的背景。

　　在2004年5月21日出售秋林大厦的公告中，ST秋林是这样介绍秋林大厦的：秋林大厦系本公司1997年配股资金投资建设的合资项目,注册资金人民币8000万元,本公司投资5200万元,占注册资金65%,合作方投资2800万元,占注册资金35%,项目总投资人民币2亿元,本公司与合作方分别应投入1.3亿元、0.7亿元。原合作方为香港中华创业集团有限公司(下称“中创”),2001年5月,中创将其所持秋林大厦35%股权全部转给英国德顺沃有限公司(下称“德顺沃”),秋林大厦开始建设至今,中创和德顺沃所应投入资金均未到位,该合资项目现在尚未竣工。截至2003年末,本公司已投入秋林大厦在建工程余额27108万元,秋林大厦占用本公司资金余额36825.8万元,本公司对秋林大厦的长期投资计提长期投资减值准备3600万元；经北京永拓会计师事务所出具的秋林大厦2003年度审计报告显示：秋林大厦资产总计37063.05万元,所有者权益合计5437.25万元,负债合计31625.80万元。

　　ST秋林对秋林大厦的长期股权投资原值是5200万元，但已计提了3600万元的减值准备，故账面价值是1600万元，后转让给黑龙江东北电力工程有限公司和哈尔滨盛永经贸有限公司作价2100万元，表面上获得投资收益500万元。但是，ST秋林对秋林大厦还有36825.8万元债权，两家本来是母子公司，秋林大厦欠ST秋林是自家人欠自家人，股权转让后，ST秋林的3亿多元债权回收风险就空前增加。尽管秋林大厦后来偿还了9000万元欠款，经双方确认秋林大厦还欠ST秋林22400.90万元。

　　2004年11月25日，ST秋林发布公告称，秋林大厦用其三处自有房产之评估值10793.40万元抵偿对ST秋林同等数额的债务，这样秋林大厦仍净欠上市公司11607.5万元，该“以资抵债”公告还披露了该交易对ST秋林损益的影响：本次交易收回资产减少本期应收账款10793.40万元,2003年底已提坏账1396万元。本年度需补提坏账1209万元,上半年已提坏账损失561万元,年终可减少补提坏账,影响本期损益648万元，按会计准则要求对已提坏账1957万元调整资产入账价值。

　　2004年7月，秋林大厦偿还的9000万元对应的ST秋林坏账准备是4500万元，而11月份偿还的10793.40万元对应的坏账准备却只有1396万元，根据该公司的坏账计提比例政策，则可以推断这10793.40万元欠款账龄在3年以内，因为坏账准备率只有12.93%，而该公司2-3年计提比例是15%。这就怪了，难道秋林大厦的欠款要么在5年以上、要么在3年以下，没有3-5年的吗？这显然与事实不符。

　　实际上，在截至2000年年末，ST秋林对秋林大厦投入已达23868万元，秋林大厦至少有23868万元欠款账龄在3年以上，扣除9000万元还款，以资抵债的10793.40万元账龄也应该在3年以上。那么，ST秋林为何要低报这10793.40万元账龄呢？原来，以资抵债根据现行的会计标准是非货币性交易，要按其他应收款的账面价值(扣除坏账准备)作为抵债资产的入账价值，如果坏账准备越多，对抵债资产的入账价值就越少，而同时，公司的坏账准备余额就越小。这样，在年底确认坏账准备余额时还得再计提坏账准备，这个补提坏账准备要增加报告期的管理费用，但以资抵债转回的坏账准备不影响报告期的损益。这样导致了ST秋林9000万元对应4500万元的坏账准备、10793.40万元对应1396万元的坏账准备的荒唐结果。

　　财务处理“变出”2000万利润

　　在ST秋林收回9000万元欠款转回4500万元坏账准备从而增加报告期4500万元净利背后，是ST秋林对名义控股实质全资的秋林大厦债权计提坏账准备的不当。

　　由于秋林大厦一直未完工，ST秋林没有将其并入合并报表，从而对其欠款计提坏账准备。ST秋林的坏账计提政策是账龄分析法与个别计提法相结合，大家从上述的秋林大厦的介绍中可以发现，秋林大厦截止到2003年底的债务全部是欠母公司的，资产也全部是母公司投入的资金形成的，考虑到秋林大厦潜在损失3500万元(其中应收中创1402万元,应收赵玉山275万元及秋林大厦开办费1820万元)，ST秋林投入的36825.8万元实际只亏损3500万元，而ST秋林已经在长期股权投资计提了3600万元减值准备，所以从欠款可回收情况看，秋林大厦对母公司的欠款收回是有保障的。实际上后来转让给第三方时ST秋林称，截至2003年年末,公司已投入秋林大厦在建工程余额27108万元,对秋林大厦在建工程房产最后确定的评估总价为20093.6万元,减值额为7014.4万元。也就是说，截止到2003年末，秋林大厦对母公司欠款只减值7014.4万元。

　　笔者认为，秋林大厦对ST秋林的欠款完全不适用账龄分析法，而应采用个别认定法。对子公司的欠款采用账龄分析法是不可理喻的，尤其是在本案例中，对秋林大厦的欠款回收更应该作整体评估，分年度没有任何意义。当然如果采用个别认定法，ST秋林转回4500万元的减值准备就落空了。笔者估计合理转回数是2000万元左右，ST秋林分别涉嫌虚增2004年半年报、年报净利高达2000多万元。亦即2004年半年报、年报盈利是虚假的。

　　9000万元资金来源可疑

　　除了对坏账准备转回4500万元的疑问，对秋林大厦在建工程评估减值7014.4万元((减值率25.87%)笔者也无法理解。不知道哈尔滨的

房地产行情如何，但从全国情况来看，除了极少数的城市外，这几年房地产价格都是暴涨，而地处哈尔滨的秋林大厦的房地产不涨反跌，令人无法理解。也许有两种可能，一是当初虚增在建工程，账面价值根本没有27108万元，那么虚增投入的巨额资金实际流向何方要重点调查；二是损害上市公司利益，贱价出售。两种可能必有一种或同时存在，两者性质都很严重，都是掏空上市公司的行为。

　　奔马实业是2004年2月入主ST秋林的，之后的问题接踵而至。ST秋林是在2004年半年报截止后的7月3日才公告称收回欠款9000万元，但ST秋林却在半年报中对此作了反映，不知是否符合期后事项的规则？而且秋林大厦哪里弄来的9000万元？这9000万元也没有在上市公司账上停留，从现金流量表看，上市公司收到9000万元后，立即归还了银行贷款，那么这9000万元实际是不是也是来自信贷资金？上市公司是否出面作了担保？这些问题是ST秋林不可回避的。

　　ST秋林主业是百货，结果找了个“房地产开发商”做大股东，这家“温商”实力好像也很一般，这不，股权还没焐热，就被法院冻结还差点被拍卖。看来，蒋贤林付了1.14亿元股权转让款后手头恐怕也非常紧了。老子没钱，子女更穷了，2005年半年报显示，百年老店ST秋林只有59.2万元货币资金了，估计员工工资又悬了。

　　继2005年半年报亏2041万元之后，ST秋林2005年年报又预亏。千挑万挑找了一个不让人放心的“女婿”， “女儿”又一再闹事？看来，“退婚”也不是什么大惊小怪的了。

　　空手套白狼的游戏？

　　据2002年报审计意见披露，由于秋林商厦工程与秋林大厦工程是连体工程，迄今仍未决算，对工程相关的债权、债务关系及费用分摊标准未能确定。据2003年年报审计意见，秋林大厦工程长期停建，未能如期开业，其潜在损失难以估计，在此背景下，秋林大厦股权能顺利转让，不能不让人怀疑转让方与受让方是否为同一控制人所控制,或者为一致行动人。

　　实际上，由于秋林大厦在建工程评估减值7014.4万元，加上潜亏3500万元，秋林大厦早已资不抵债，净资产评估值是

　　-5077.15万元，而转让价是2100万元，这很明显是缺乏商业理由的非公允交易。非公允交易背后很可能是关联交易非关联化。

　　目前秋林大厦还占用ST秋林11607.5万元。这就是ST秋林重组的问题愈发严重，因为在收购方付出1.14亿元上市公司股权转让金同时，还可以占用上市公司1.16亿元资金，很明显这玩的就是空手套白狼的游戏。

　　这里特别值得一提的是，为ST秋林审计的会计师的变化。北京永拓在对2003年年报发表“保留带强调意见”之后，以工作繁忙为由辞聘，后任会计师利安达信隆迅速为其扭亏的2004年半年报出具了“干净意见”。历年来的审计师意见反映ST秋林均因秋林大厦问题被审计师出具保留意见，只有2004年例外，如此积重难返，问题一下子解决掉让人感到不可思议。

　　(作者单位为上海国家会计学院)