全面股改第九批公司对价方案扫描 | |||||||||
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| http://finance.sina.com.cn 2005年11月14日 09:53 证券日报 | |||||||||
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□ 本报记者 张歆 今日，全面股改第九批公司亮相，20家公司中(上海12家、深圳8家)有18家公司今日披露了股权分置改革方案。同属于全面股改第九批上市公司的国阳新能(资讯 行情 论坛) 600348、保定天鹅(资讯 行情 论坛) 000687 今日表示，非流通股股东提出了股权分置改革动议，董事会经过征求上海、深圳证券交易所的意见，公司股票自即日起开始停牌，将在
北大荒 600598股权分置改革及定向回购方案：公司唯一非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，采用直接送股的形式按每10股流通股获得2.9股的比例安排股权分置改革利益平衡对价。股权分置改革对价支付完成后，北大荒拟定向回购集团公司所持有的部分股份，然后依法予以注销。定向回购股份价格在参考定向回购股份估值报告的基础上确定为股权分置改革完成后第一个交易日起连续30个交易日的平均收盘价的94.42%，定向回购股份价格最高不超过3.85元/股，且不低于公司最近一期每股净资产。定向回购的资金总额42530.80万元。定向回购股份数量为11046万股-17430万股。因实施定向回购集团公司所持公司部分股份，集团公司所持公司股份总数和公司总股本将分别减少12151万股 假定定向回购股份价格3.50元/股、定向回购金额42528.50万元测算得出。 非流通股股东特别承诺： 1、集团公司所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，除为解决大股东占用资金问题而进行的定向回购外，至少24个月内不上市交易或者转让。在遵守前项承诺的前提下，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数的1%的，自该事实发生之日起2个工作日内做出公告。 2、集团公司所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，除为解决大股东占用资金问题而进行的定向回购外，至少24个月内不上市交易或者转让的承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%。如有违反上述承诺的卖出交易，集团公司将卖出资金的30%划入公司账户归公司全体股东所有。 分红计划：在公司股东大会上提议并投赞成票：公司未来5年每年的现金分红不低于当年实现的可分配利润的50%。 清欠计划：若此次股权分置改革及定向回购方案未获公司相关股东会议暨临时股东大会批准，集团公司将通过从公司获得的现金分红、向战略投资者转让公司股份等方式尽快解决占用公司资金的问题。 天士力 600535非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东作出对价安排，流通股股东每10股获付2.3股，非流通股股东向流通股股东作出对价安排的股份总数为1725万股。 金晶科技 600586表示，于方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股将获得2.8股股份，非流通股股东需向流通股股东共计送出1911万股股份。持有公司非流通股360.75万股的5家非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革，公司非流通股股东淄博中齐建材有限公司同意对该部分股东应执行的对价代为支付。 非流通股股东中齐建材承诺：持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在36个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数1%时，将在该事实发生之日起2个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。 长江投资 600119流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股股份，非流通股股东向流通股股东总计支付26357760股股份。 持股5%以上的非流通股股东长江经济联合发展 集团股份有限公司、宁波长江发展商城有限公司和长江联合资产经营有限公司承诺：股权分置改革方案通过以后，其各自所持有的股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。 截至2005年9月30日，长发集团及其关联企业占用公司资金共计3100.37万元 未经审计，为解决上述资金占用问题，长发集团已出具特别承诺函：长发集团于股权分置改革投票开始日之前全部以现金的方式向公司偿还所有非流通股股东占用的资金，同时保证今后不再发生资金占用的情形。 凯乐科技 600260非流通股股东向流通股股东执行对价安排的基本情况为：以现有总股本26382万股为基数，由荆州市科达商贸投资有限公司等8家非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付4股股票对价，共支付4750.56万股股票给流通股股东。 非流通股股东承诺：其所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让；持有公司股份总数5%以上的非流通股股东荆州市科达商贸投资有限公司和湖北公安县国有资产管理局在上述12个月禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。 氯碱化工 600618、900908非流通股股东上海华谊 集团公司 持有公司股份611510647股，占股本总额的52.51%，为公司控股股东向A股流通股股东支付9741347股股份作为本次股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每持有10股流通A股将获得3.5股股份；公司A股募集法人股股东在本次股权分置改革方案中既不参与支付对价，也不获得对价。 上海华谊 集团公司承诺：自股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不进行上市交易或者转让；12个月禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。 维维股份 600300非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股支付2股股份作为对价安排，共支付40000000股。 除法定最低承诺外，公司非流通股股东还作出了如下特别承诺： 1、公司控股股东维维集团股份有限公司为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东徐州金元实业发展有限责任公司支付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。 2、维维集团、五丰食品 中国有限公司及大冢 中国投资有限公司持有的公司非流通股股份自取得流通权之日起，在18个月内不上市交易；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%、24个月内不超过10%。 分红计划：若本次股权分置改革方案获准实施，则维维集团、五丰食品 中国有限公司及大冢投资将在公司2005年、2006年及2007年年度股东大会提出现金分红方案并投赞成票，保证每年现金分红不低于当年实现可分配利润的60%。 天津港 600717控股股东天津港集团有限公司为取得所持股票流通权共计向流通股股东支付103521497股股份和402894473元现金，即流通股股东每持有10股流通股股份将获得1.85股股份和7.20元现金。对价水平相当于控股股东向流通股股东每持有10股股份送3.03股股份。募集法人股股东既不参与执行对价安排，也不获得对价。 全体非流通股股东将按照中国证监会有关规定履行相应的法定承诺事项，此外，集团公司进一步承诺： 1、集团公司所持非流通股份自获得上市流通权之日起24个月内不通过交易所挂牌交易或转让； 2、上述期限届满后36个月内，集团公司将继续保持对公司的相对控股地位 持股比例不低于总股本的40%。 锦江酒店 600754、900934以方案实施股权登记日股本结构为基础，A股流通股股东每持有10股流通股将获得2.8股股票的对价，非流通股股东向A股流通股股东支付2754.08万股股票，即非流通股股东每10股需向A股流通股股东支付0.7894股股份的对价。支付的对价股份由非流通股股东按照股权比例分配。 第一大股东上海锦江国际酒店集团有限公司持公司股份占总股本的42.32%承诺： 1、酒店集团持有的原非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在上述期满后，在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5%，在24个月内不超过10%。但公司股权分置改革方案实施后酒店集团增持的公司社会公众股上市交易或转让不受上述限制。 2、在遵守前述承诺的前提下，酒店集团通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数1%时，在该事实发生之日起2个工作日内作出公告。 3、酒店集团在公司股权分置改革方案完成后的2个月内，将择机投入不少于3000万元人民币资金增持公司A股股份。在增持公司A股股份计划实施期间，以及在该增持计划完成后的6个月内不出售所增持的股份，并履行相关的信息披露义务。 参与对价支付的募集法人股股东承诺：根据有关规定，参与对价支付的募集法人股股东持有的原非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。 此外，酒店集团于11月11日分别与上海国际信托投资有限公司、上海久事公司、交通银行上海分行、上海陆家嘴(资讯 行情 论坛)金融贸易区开发股份有限公司、上海闵行联合发展有限公司、中国光大国际信托投资公司、上海友谊 集团有限公司、中国工商银行上海分行、上海家化(资讯 行情 论坛) 集团有限公司、上海现代建筑设计 集团有限公司、上海输配电股份有限公司签订《股份转让协议》，拟协议受让上述十一家股东所持公司社会法人股共计61152000股，占公司总股本的10.14%。此次股份转让完成后，酒店集团所持公司股份将增至316432740股，占总股本的52.46%。 宝钛股份600456表示，由公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计送出1320万股公司股份作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价安排，即流通股股东每持有10股流通股获送2.2股。 控股股东宝钛集团有限公司作出如下特别承诺：宝钛集团所持股份自改革方案实施之日起36个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。此后24个月内，若通过上海证券交易所挂牌交易出售股票，出售数量不超过股份公司总股本的5%。 交运股份 600676以2005年9月30日的公司总股本为基础，由上海交运 集团公司 为公司第一大股东、公司法人股股东大众交通(资讯 行情 论坛) 集团股份有限公司和上海巴士实业 集团股份有限公司向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东每10股支付3股对价，流通股股东将获得44040000股对价；公司社会募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。 交运集团作为公司股权分置改革方案实施后唯一持股5%以上的股东，做出如下特别承诺：自股权分置改革方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持原非流通股股份。 ST特力000025、200025唯一非流通股股东深圳市特发集团有限公司向持有公司流通A股的股东做出对价安排，流通A股股东每持有10股流通A股获付3.9股对价股份。 除上述法定承诺外，特发集团还特别承诺：自改革方案实施之日起36个月内，不通过深圳证券交易所挂牌交易出售特发集团持有的ST特力股份(用于ST特力管理层股权激励的股份除外)。 激励机制：为对公司核心管理层、核心业务骨干进行有效长期激励，特发集团将其拥有的股权分置改革完成后持股总数不超过10%的股份用于管理层股权激励，分3年出售给公司管理层，出售价格为实施时公司最近一期经审计的每股净资产值。管理层每年在实施股权激励计划之前必须按预计出售价格的20%预先向公司交纳风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还，由公司享有。管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并报有关部门批准。 德赛电池 10送2.5 德赛电池 000049非流通股股东向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东执行一定的对价安排，流通股股东持有的每10股股票将获得由非流通股股东支付的2.5股股票，非流通股股东向流通股股东支付的对价股份总数为11180893股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。此外，鉴于公司第三大非流通股股东丰汇城建已被吊销企业法人资格，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，德赛工业承诺对丰汇城建的执行对价安排先行代为垫付。 除法定最低承诺外，公司控股股东德赛工业做出如下特别承诺：减持时间的承诺在法定12个月的禁售期满后，所持股份在24个月内不上市交易或转让；将委托结算公司在限售期内对所持公司股份进行锁定；在上述36个月锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股本总数的比例在12个月内不超过10%；承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起2个工作日内做出公告。 减持价格限制：在其所持股份获得流通权且上述36个月锁定期满后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股8.80元(当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理)。 分红计划：为保障全体投资者尤其是流通股股东利益，德赛工业和仲恺高新承诺，2006年、2007年内至少提出进行一次利润分配的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。 中兴通讯 000063股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股获付2.3股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。 大股东中兴新特别承诺：中兴通讯非流通股份获得上市流通权之日起第13个月至第24个月内，若中兴新通过深圳证券交易所挂牌交易出售该等股份的，出售价格将不低于中兴通讯董事会初次公告本次股权分置改革方案前中兴通讯A股60个交易日收盘价的算术平均值26.75元。中兴新若有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划入中兴通讯帐户归全体股东所有。 深天健 000090非流通股股东向流通股股东以其所持有的公司股份25334400股作为本次股权分置改革对价安排，流通股股东每10股获得2.9股对价。 公司全体非流通股股东一致承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。另外，建设控股和深圳市国资委还特别承诺： 1、以其所持深天健非流通股股份代建业集团垫付不足对价安排股份； 2、在公司股权分置改革期间，若深天健其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股执行对价安排股份的情况，其将代其他非流通股股东支付因质押、冻结等情形而无法支付给流通股的对价股份。代为垫付后，被垫付股东所持股份如上市流通，应当取得其同意或向其偿还代为垫付的款项。 宝丽华 000690非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东实施每10股流通股送2股股份的对价安排，即非流通股股东向流通股股东共计安排1521万股股份对价。截止目前，公司的5名非流通股股东仅达君公司1家尚未明确表示同意进行本次股权分置改革，为了使本次股权分置改革顺利进行，公司控股股东宝丽华集团同意为其先行代为垫付改革对价。代为垫付后，达君公司所持股份若希望上市流通，则应向宝丽华集团偿还代为垫付的改革对价，或者取得宝丽华集团的同意。 追加对价安排：若公司发生下列情况之一，则触发追加送股安排条件。1、公司2005年度实现的净利润较2004年增长低于75%；2、公司2006年度实现的净利润较2005年增长低于100%；3、公司2005年度或2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。当上述追加送股安排条件首次触发时，宝丽华集团将向追加送股股权登记日在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为760.5万股(以本次改革前公司流通股股份总数为基数按照每10股流通股送1股的比例计算得出)。 美利纸业 000815非流通股股东以其持有的2184万股股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股股份。 除法定承诺外，控股股东集团公司特别承诺： 1、自获得上市流通权之日起所持有的非流通股股份，在法定最低承诺禁售期(即12个月)期满后24个月内，不上市交易或转让。 2、集团公司所持有的非流通股份在禁售期满后的一年内，当二级市场股价不低于5.8元时，方可减持。集团公司如有违反承诺的卖出交易，集团公司承诺将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。 大连国际 000881股改方案的核心是中国大连国际合作(集团)股份有限公司的非流通股股东通过向流通股股东执行送股的对价安排，从而获得在深圳证券交易所挂牌流通的权利，每10股流通股可以获得非流通股股东送出的2.5股股份，对价股份将按有关规定上市交易。对价安排的送股总数为3948万股，其中3730.47万股由已明确表示同意执行对价安排的17家非流通股股东按其持股比例共同承担，其余4家未明确表示同意的非流通股股东应送出的217.53万股，由大连国际集团先行代为垫付。 公司全体提议股权分置改革的非流通股股东均按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定作出了法定承诺。除此之外，公司非流通股股东作出如下特别承诺：大连国际集团持有的非流通股份将自股改方案实施后首个交易日起，在12个月内不上市交易或转让，在12个月期满后的24个月不上市交易。 新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。 |
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