上实发展股权分置改革网上路演实录回放

　　上实发展(资讯 行情 论坛)董事长陈伟恕先生致词

　　尊敬的各位嘉宾、各位投资者和所有关心上实发展的朋友们：

　　大家好！

　　首先，请允许我代表上海实业发展股份有限公司及控股股东上海上实(集团)有限公司，欢迎各位参加上实发展此次股权分置改革网上股东交流会的嘉宾朋友们，并对各位长期以来对上实发展的支持与关注表示感谢！

　　上实发展是2002年进行重大资产重组、由控股股东上海上实收购上市公司浦东不锈后，更名成立的国家一级资质

房地产开发企业。公司在完成重组以来，在推进企业文化建设、完善公司治理结构、塑造企业品牌及项目创新方面取得了显著成绩。公司在第六届中国(上海)国际房地产与建筑科技展览会上获得了2004年度中国房地产品牌企业称号，并获得中国住交会、中国社科院金融研究所等四家单位支持的2004年度中国房地产上市公司20强称号。

　　尽管上海上实在重组浦东不锈过程中付出了高昂的代价，但正是从保护投资者利益的角度出发，重组时让利于上市公司的行为，使投资者不仅减少了损失，而且能分享到优质资产带来的高成长回报。自上海上实入主以来，在业内颇具运营效率和精干的管理团队运作下，上实发展业绩水平得到明显改善，进入了稳步上升的良性轨道。2003年、2004年及2005年第三季度，公司实现净利润分别为6，760万元、8，119万元、8，376万元，较2002年同比增长了22.89倍、27.69倍、28.59倍，其净资产收益率分别为5.97%、6.87%、6.84%。上实发展先后于2003年、2004年连续进行现金分红，以回报流通股股东对上实发展的支持，分别为0.05元/股，0.07元/股，现金分红率高达50%，远高于同期市场分红水平。

　　为彻底、顺利地解决公司股权分置这一历史遗留问题，进一步提高公司质量，优化公司治理结构，公司控股股东在本次股权分置改革中表现出了极大的诚意，结合公司未来发展前景，推出了本次股改方案，我相信在全体股东相互理解共同努力的基础上，公司本次股改能够顺利完成。

　　我们衷心地希望通过本次路演，能够与广大流通股股东进行充分沟通，获得大家对公司股权分置改革方案的认可和支持。我们更相信，在全体股东支持下，借助上海上实这一雄厚的实力，上实发展必将能树立房地产市场资源整合者的业界形象，逐步发展成为国内外广为尊敬、持续回报全体股东的房地产产业资源集成商。

　　谢谢大家！

　　经营发展

　　问题：上实目前的项目都是商办等中长期项目，如果2006年都无法顺利结转利润，如何保证当年利润？

　　陈伟恕：我们现在的项目不完全是商业办公楼，也有住宅，在上海特别是海上海这个项目，我们还有较大面积的住宅，大部分将在2006年销售，接下来有海东海、海南海、海云天、海隆大厦等项目，同时公司还在积极扩大项目储备，所以能否保持业绩稳定增长是大家不必担心的问题。

　　问题：公司目前的产品结构中包括商业、办公、住宅等多物业形态，这样的规划是出于什么考虑？

　　卢铿：上实发展在战略的区域布局上是考虑沿海、沿江、出国门，我们主要面对一些重要城市进行开发。城市的物业当中，商业、办公、住宅都是重要的组成部分，而且往往是可以结合起来的。海上海就是一个很好的例子。海上海的办公楼、商业街和住宅形成了三位一体的优势，在市场和功能上形成良好的互补关系，对各个部位的价值和使用的优点都有促进。所以，我们没有完全聚集在住宅上，而是关注商业和住宅等不同类型的房地产品。由于我们注重新文化地产的理论研究，所以在商业和住宅房地产的开发当中具有战略和文化的优势。

　　问题：公司对未来不确定的政策环境是否做了准备？

　　卢铿：房地产行业是一个与政策密切相关的行业，房地产的企业必须认真的关注行业政策的改变。应该说，我们企业的主要负责人，先后经历过多次行业政策的波动。所以，有足够的承受力和应变力。宏观经济调控和行业的新政已经取得了重要的阶段性成果，楼市正在恢复当中。2006年是十一五的第一年，按以前的惯例，新的五年计划的第一年，在经济方面会有比较好的政策环境。由于房地产已经成为国家经济和地区经济的支柱产业，我们相信明年房地产的政策会比较宽松，有利于这个产业的发展。在最后这一轮的调控当中，一些不利于行业的消极因素已经受到遏制，我们相信未来的行业发展会更加理性，更加健康，更加持续稳定，这种环境会更有利于一些有实力的发展企业的发展。

　　问题：为什么在前几年上海房地产处于高潮期时公司业绩仍然不理想？公司认为的主要原因是什么？

　　阚兆森：上实发展是一个新公司，它能够贡献利润的项目是公司重组之后逐步开始的。房地产的开发有一个准备周期，由于政策的调整，现在的准备周期在延长。所以，上实发展的利润是从近期才开始产生和增加的。房地产的市场波动受政策的影响很大，企业往往难以预测。我们已经注意到了这个问题，将通过综合的措施来应对可能发生的政策波动和市场波动。

　　这些措施是：首先，到目前为止，我们已经准备和正在准备的项目已经增多；其次，我们的团队在打造产品的价值方面，已经有了足够的经验；第三，企业的品牌地位已经建立起来。所以，我们相信在应对当前和今后的行业波动时，上实发展会有更强的应变能力。

　　关于股改

　　问题：股权分置改革对流通股股东有什么好处？

　　阚兆森：最明显的好处就在于股权分置改革后非流通股股东与流通股股东的利益取向会趋于一致，大股东更关心

股票的市场表现，因为二级市场上股价的波动将直接影响公司的价值。在股权分置改革前，公司的非流通股股东和流通股股东的利益是割裂的，非流通股股东更多考虑公司的净资产值，而流通股股东则更多考虑公司的二级市场股价，双方难免会发生利益冲突。同时，股权分置改革也使公司的治理结构获得充分改善。

　　问题：是否有信心保证公司的业绩在股改后维持平稳增长？公司在近期内有再融资的需求吗？

　　赵卫群：业绩的稳定增长和公司的可持续发展一直是公司经营层所追求的目标，公司经营层对公司股改后的前景充满信心。

　　再融资对于上市公司做大做强是十分必要的，但是公司进行再融资的核心目的是为了将资金投入到具有成长性和收益性的项目之中，以保证公司有稳定增长的业绩，从而满足包括流通股股东在内的全体股东的利益，实现公司的快速发展；公司将在今后根据发展战略认真部署再融资计划，并会按照证监会要求进行相关的公告。

　　问题：公司对未来发展前景非常乐观，每年的现金分红高于同期市场水平，那么在这次股改中给投资者的补偿为什么低于市场水平？

　　陈伟恕：我们这次方案中对价的确定，既考虑了国内同类房地产上市公司的对价水平，也参考了香港成熟资本市场上房地产企业的市盈率水平，并经过有关部门的充分协商，是比较全面的关注到了各方面的利益，是符合全体股东的长远利益的。

　　我想特别强调的一点是，这次股改推进的同时我们上实集团内部的房地产业务正在进行重大的整合，在上实发展背后将有一个在房地产领域土地资源、专业人才和资本财力更为集中的母公司，这将是一个为上实发展的业绩长期持续成长提供巨大空间的支撑平台。目前，上实系统一股独大的状况是历史形成的，我们期待着在逐步整合市场上强大的专业资源过程中，逐步稀释上实控股的股份比例，但控股地位决不会变。

　　我们过去几年坚持对股东较高的分红水平，正是考虑到市场不景气，股价低迷与公司经营状况不符。这是对小股东利益的一种关注。这次按我们的方案股改，更是为今后公司的重大战略部署做准备，关系到小股东的长远利益，希望得到理解和支持。

　　路演嘉宾

　　上海实业发展股份有限公司董事长 陈伟恕先生

　　上海实业发展股份有限公司董事、总裁 卢铿先生

　　上海实业发展股份有限公司董事会秘书、董事会办公室主任 阚兆森先生

　　上海实业发展股份有限公司财务总监 赵卫群先生

　　申银万国

证券股份有限公司总裁助理、投资银行总部总经理 陆文清先生

　　申银万国证券股份有限公司投资银行总部保荐代表人 吴薇女士（来源：上海证券报）