特发信息股权分置改革网上路演实录回放

　　深圳市特发信息(资讯 行情 论坛)股份有限公司党委书记、董事长、总经理张俊林致词

　　尊敬的各位投资者和所有关心特发信息的朋友们：

　　下午好！

　　首先，我谨代表深圳市特发信息股份有限公司的董事会、经营团队和全体员工，真诚地欢迎各位参加特发信息股权分置改革网上投资者交流会，并对各位长期以来对特发信息的支持与关注表示感谢！

　　特发信息是国内最早涉足光纤、光缆及光通讯设备开发、生产的高科技企业之一， 2000年5月公司股票在深圳证券交易所上市。目前，公司以光纤光缆产业链为龙头，以电子元器件、光通讯设备产业链为两翼，构筑了一个多元化的产业格局，光缆、吉光、泰科分公司在业界有良好声誉；对内则采用扁平化的高效事业部组织模式。此外公司还与荷兰德拉克公司合资成立了深圳特发信息德拉克光纤有限公司(更名前为深圳特发信息阿尔卡特光纤有限公司)。

　　上市以来，除了2000-2001年行业景气度较高外，连续多年我司所处的几个行业都在历史低谷徘徊，但经过顽强的拼搏，我司仍保持了正常的经营状态并有赢利，有效地保障了股东的利益。

　　今后，公司将聚集优势资源致力于产业战略的调整，继续把光缆作为主业做大做强，确保光缆主业的竞争优势；同时，公司将加大研发及市场开拓力度，寻找新的产业发展方向，积极培育新的利润增长点，目前公司已在电力光缆、室内光缆、高端电解电容器及电解液研制等方面取得了不错的成绩；另外，我们还将在产权改革、管理机制等方面出台一系列重大的改革措施。

　　股权分置是长期困扰我国证券市场的制度性问题。解决股权分置问题，对于促进我国证券市场和上市公司健康发展，保障所有股东利益具有十分重大的意义。特发信息经过充分的沟通和精心准备后，现已经推出了具体的股权分置改革方案。基于顺利推进股改的思路，非流通股股东充分考虑了流通股股东利益，推出了流通股股东每10股获送3.8股的对价。同时控股股东特发集团承诺将于2005年12月31日前以现金方式归还对公司的全部占款，若届时未能归还全部占款将启动股份追送条款。此外，为促进公司的长期健康发展，大股东特发集团还推出了管理层激励计划并辅以经营风险责任金机制。应该说，目前的方案体现了非流通股股东的诚意，希望能借这次股改实现流通股股东与非流通股股东的双赢。

　　现在，特发信息股权分置改革的序幕已经拉开，我们真诚地希望能够通过此次网上路演的机会，与广大流通股股东进行直接交流，获得大家对股改方案的理解、认可与支持，共同促进特发信息的长远发展。我们也将一如既往地通过抓好经营，力争创造经营佳绩，不断提升公司价值，以回报广大投资者对特发信息的支持与期望！

　　谢谢大家！

　　股权分置改革篇

　　问题： 非流通股的理论价格，有没有包含溢价？

　　刘崇：根据理论计算，每10股流通股应获送3股非流通股股份。为了充分尊重和保障流通股股东的利益，特发信息非流通股股东一致同意将方案确定为：非流通股股东为其持股获得流通权向流通股股东安排对价，将上述对价调高至每10股流通股获得3.8股。相比上述理论计算基准，非流通股东安排的对价提高了27%，增加了对流通股股东利益的保障。

　　问题： 请问在股改方案实施过程中，将通过哪些措施和规定保护中小投资者权益？

　　张俊林：(1)对价安排保护了流通股股东的利益。本股权分置改革方案确定的对价水平比理论计算的基准高27%，充分体现了保护非流通股股东权益的指导思想。

　　(2)以公司股权分置改革方案为契机，特发集团及其关联公司承诺归还对上市公司的非经营性资金占用，有利于公司持续、健康发展。若届时未能归还全部占款，公司将启动股份追送条款，由特发集团向股权登记日在册的流通股股东实施追加送股(原非流通股股份无权获得追加的对价股份)，追加送股的股份总数为1,120万股。

　　(3)为对公司管理层、核心业务骨干(以下简称“管理层”)进行有效长期激励，特发集团将其实施对价安排后持有的特发信息股份总额中不超过10%的股份，分三年出售给公司管理层，管理层每年在实施股权激励计划之前必须按出售价格的10%预先向公司交纳风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还，由公司享有。这样可以充分激发调动管理层的主动性和能动性，真正为实现全体股东利益最大化贡献力量。

　　同时，在解决股权分置问题后，公司的发展方向将更加清晰和明确，公司治理结构更为和谐、稳定，管理层的经营策略将更为长远和全面，公司全体股东和公司管理层将实现利益相容，公司全体股东和管理层都将关心股价的长期增长，以及公司的长期、持续发展，因此，流通股股东的长远利益更能得到机制上的保障。

　　问题：股权分置改革为什么不以发行价为基础计算送股比例？

　　刘崇：我们选取的是换手率为100%的股价作为计算对价的基础，也就是考虑了目前流通股股东的平均持股成本。

　　问题：请问为什么选择金元证券这家券商来作保荐人？

　　张大军：对保荐机构的选择，我们是通过市场化的评选方式来确定的。公司在考虑过程中主要考虑了券商的信誉、保荐专业水平、经营稳健性、市场形象等因素，最终选择了金元证券。

　　问题：请保荐人介绍以往做过的投行项目？

　　陆涛：金元证券已经成功保荐了丽江旅游(资讯 行情 论坛)、北方国际(资讯 行情 论坛)股改项目，正在实施飞乐股份(资讯 行情 论坛)、特发信息股改项目，此外还有十几家股改项目正在操作当中，并将于未来三个月内陆续公告。此外，金元证券各投行团队曾担任大连金牛(资讯 行情 论坛)、燃气股份(资讯 行情 论坛)等多个项目的IPO主承销商，和长春高新(资讯 行情 论坛)、鄂武商(资讯 行情 论坛)等多个项目再融资主承销商，以及大厦股份(资讯 行情 论坛)、珠江国际等数十家企业的收购兼并财务顾问。

　　公司治理篇

　　问题：贵公司对自己目前的股本结构是否满意？

　　郭岳：公司目前有7个法人股东，法人股份分别为深圳市特发集团有限公司、中国五矿集团公司和中国通广电子公司所控制。各股东之间关系和谐，在公司重大事情的决策上都能达成一致共识。这对公司来说是件幸事。

　　问题：请简介贵公司控股股东及其一致行动人的情况。

　　刘阳：本公司控股股东为深圳市特发集团有限公司。深圳市特发龙飞无线电通讯发展公司、汉国三和有限公司为深圳市特发集团有限公司的全资子公司，深圳市通讯工业股份有限公司为深圳市特发集团有限公司的控股子公司。企荣贸易有限公司为中国五矿集团公司的全资子公司。

　　问题：为了避免公司内部人控制采取了哪些措施？

　　张正秋：公司健全了法人治理结构，规范了决策程序，充分执行了信息披露制度，各项业务管理制度齐备，本公司有效避免和解决了内部人控制问题。

　　问题：请问公司将如何保证关联交易的公开、公平、公正？

　　张大军：1、关联交易经过审计、评估，并聘请财务顾问机构发表独立财务报告。

　　2、关联方派出的董事和关联股东在投票时执行了回避政策；

　　3、独立董事对关联交易作出独立判断，并发表独立董事意见。

　　问题：现在国资委对公司的实际控制人有没有最低控股比例要求？如果有，是多少？

　　张大军：特发信息从事光纤光缆行业，从行业性质来讲属于一般性竞争行业领域。目前深圳市国资委没有按照关系国计民生、限制性行业等的要求对大股东的最低持股比例进行限制。特发集团股改后还保持国有相对控股，但将在治理结构方面进一步完善，并且计划实施管理层激励来进一步予以推动。

　　问题：请简单介绍一下公司的CI。

　　刘阳：主体上无偿使用控股股东特发集团授权的CI标志，操作中结合行业特征使用。

　　问题：特发信息近三年与关联企业之间的关联交易主要有哪些？

　　张俊林：新星索25%股权由汉国三和转给特发信息；向通信工业公司购买20,947平方米土地。

　　公司经营篇

　　问题：公司在与同业竞争中的优势和不足体现在哪里？

　　张大军：优势是设备先进，产品齐全，规模较大，生产能力较强，技术力量雄厚。劣势是主要是人工成本偏高(由于地处深圳)和市场尚未充分开拓。

　　问题：请问目前生产能力利用处于何种水平？

　　刘阳：普通光缆(大芯数产品设备理论年产能可达250万芯公里)目前设备利用率50%,铝电解电容器目前设备利用率85%。OPGW光缆设备能力为5000km，目前已经达到产能的80%。光通信设备生产能力利用率为40%左右。

　　问题：请问光纤、光缆项目投资为什么总不能达到预期效益？能不能从公司内部找原因？

　　张俊林：自2001年下半年开始，光纤、光缆市场价格有很大的降幅，光纤的价格从每公里一千多元降到目前的几十元，对公司的利润影响很大。当然我们也从公司内部找原因，从降低原材料成本到工艺参数改进，提高成品率，压缩费用等等方面下手做了很多改进，取得了一定的成效。

　　问题：公司会不会考虑通过资本营运进入其他的行业中发展？

　　张俊林：根据公司的历史和现实条件，公司在相当长的时期内都将立足于光通信和电容器产业，有条件的话向相关产业发展；并适度利用土地资源开发房地产。

　　问题：公司今年连续3个季度亏损，是否意味着全年亏损？请问公司已经采取了什么措施、还将要采取什么措施扭亏？

　　徐德勇：公司在降低内部成本，优化人员结构，寻找新的合作伙伴和寻找新的盈利增长点等方面采取了措施。请关注公司2005年业绩公告。

　　问题：您认为公司经营中的问题与困难有哪些?

　　刘阳：目前公司经营中主要存在的问题是：销售价格问题；成本和效率问题；长效激励机制问题。

　　问题：公司下属有线电视公司目前经营状况如何，在数字机顶盒市场中获得了多少订单？

　　张俊林：目前亏损，有十多个县市的机顶盒订单。

　　问题：公司目前正在从事哪些新产品或新技术的开发？

　　张俊林：微型光缆、电力线复合光缆(OP-PC)、适合于FTTH方面使用的光缆及设备产品、铝电解电容器全系列产品用的电解液、长寿命高可靠铝电解电容器等等。

　　问题：公司在年报中曾披露代理产品提价事宜，请问对今年的业绩造成多大影响，公司有何对策？

　　张大军：泰乐公司因为其成本原因，调高供货价格，使我司采购成本提高，目前正在与其谈判。另外，公司在降低内部成本，优化人员结构，寻找新的合作伙伴和寻找新的盈利增长点等方面采取了措施，减少对公司盈利的冲击。

　　问题：请问特发信息目前有无自己的研发机构，具体情况如何？

　　张俊林：公司有自己的研发机构。深圳市数字传输工程技术开发中心依托我司设立。另外我司是华南地区光缆产品检测手段最齐全的厂家。公司的研发与开发队伍根据事业部的业务模式以不同的组织方式存在。人员比例为全体员工的25%左右。

　　问题：请问每年的经营费用有多少，主要支出在哪几个方面？

　　徐德勇：2004年公司营业费用3700多万元，主要支出项目是工资、办公费、差旅费、业务招待费等。

　　问题：过去一年中，公司主要原材料的价格走势如何，是否能预测未来半年至一年主要原材料的价格变化趋势？

　　张正秋：普通光缆所需的原材料除光纤外，主要是金属、化工产品。过去一年中，光纤价格稳中走低；PE、钢带、油膏等主要原材料受国内外金属和石油等行业大势的影响，价格呈现上涨态势；电力光缆需要的纺纶纱由于供不应求，价格也呈现持续上涨的局面。过去一年电容器的主要原材料铝箔稳中有降，化工材料呈上涨态势。未来一年，预计公司生产需要的主要原材料的价格，总体说来，将呈现稳中小幅下降的态势，出现大起大落的可能性不大。

　　问题：特发信息的主要竞争对手都有谁？

　　张大军：光缆方面：长飞、烽火、亨通、中天、汇源等；通信设备方面：华为、中兴、烽火等；电解电容器方面：江海、信达、东阳光等。

　　问题：特发信息在国内市场的占有率是多少，排名第几位？

　　刘阳：光纤国内品牌排名第二；光缆国内市场占有率为5%-6%，排名前十。但是电力光缆(OPGW和ADSS)在国内排名前3位。中高压铝电解电容器在彩电行业市场排名前4位。

　　问题：贵公司有无自己的营销网络，通过自己销售渠道的销售额占贵公司销售总额的比重有多少？

　　郭岳：公司有自己的销售网络。基本通过自行销售，销售额占80%以上；代理渠道销售占20%以下。

　　问题：请介绍贵公司前十名主要客户及向其销售额占贵公司销售额的比重？

　　郭建民：主要客户有：中移动、电信、网通、联通、电力、彩电企业、广电、铁通、出口。

　　问题：公司产品的市场销售是否享受了政策扶持的优惠呢？

　　张正秋：无特殊优惠政策。

　　问题：现在通信网络我国已基本建好，请问光缆还有市场吗？

　　张俊林：未来我国通信网络建设还有很多热点，包括3G、光纤到户等等。需要敷设大量的光缆。

　　问题：能不能通过提高资产负债率来扩大经营？

　　刘崇：公司目前有条件通过提高资产负债率来扩大经营。

　　问题：人民币的升值对公司影响有多大呢？

　　张俊林：

人民币升值对公司今后的产品出口会造成影响。但由于公司部分原材料进口量较大，加上公司有国外政府贷款，因此总体上人民币升值有利于公司业绩。

　　问题：公司现在的中短期偿债能力如何？

　　徐德勇：公司2005年9月30日的流动比率和速动比率分别为1.97和1.52，这两个比例相对于本公司目前的经营状况来说是比较合理的，资产负债率31.76%，公司中短期偿债能力较强。

　　问题：有无客户拖欠贵公司货款的现象？其占销售额比重有多大？

　　徐德勇：有。行业特点决定收款期较长。

　　问题：请问特发信息对应收账款损失的核算方法是怎样的？

　　刘崇：公司坏账准备采用账龄分析与专项计提相结合的提取方法。

　　具体提取比例为：应收款项(包括应收账款和其他应收款)账龄在一年以内的不提取坏账准备,账龄在一至二年的按余额的1%提取坏账准备；账龄在二至三年的按余额的3%提取坏账准备；账龄在三至五年的按余额的5%提取坏账准备；同时每年年末在对逾期的应收款项相应的债务单位的实际财务状况和现金流量及相关信息进行综合分析的基础上，对那些确认为收回的可能性不大的应收款项，则加大坏账准备计提比例，直至按全额提取坏账准备。

　　问题：特发信息在半年报中显示，主营业务收入大幅度增长，是什么原因呢?

　　张大军：主要是公司强化了营销工作，调整了定价策略。

　　问题：公司对外担保的情况，涉及的金额有多少？公司如何控制对外担保风险？

　　徐德勇：目前，我公司担保额为1710万元(系我公司在2001年11月对河南中牟广电局提供的买方信贷的担保)。对于该项被担保的债务，债务人同时向债权人提供了财产抵押。

　　问题：公司有没有委托

理财的事项？涉及金额有多大？

　　徐德勇：目前,公司委托理财金额7105万元，其中(1)委托汉唐证券国债投资5,000万元(已计提跌价准备1,000万元)；(2)委托世纪证券国债投资2,000万元。

　　问题：公司主要无形资产是什么？

　　张正秋：商誉、土地使用权、产品入网证。

　　问题：固定资产成新度如何？

　　徐德勇：9月30日止，固定资产综合成新率为67%。

　　问题：公司目前主要产品中市场竞争最激烈的有哪些？

　　张正秋：普通光缆市场和电容器市场竞争较为激烈。

　　问题：公司面临资金投入问题，一方面公司通过股市融资解决，另一方面公司必将通过银行贷款、自筹等方式来解决资金缺口，这样必然大幅增加公司的财务费用，从而影响公司的利润水平，请问公司怎样看待这一问题？

　　郭建民：无论是银行贷款，还是从资本市场再融资，我们将对资金成本和收益进行比较，取最优方案。

　　问题：我想知道贵公司下属公司哪家是利润主要来源?贵公司怎么扭亏现在亏损的公司，继续保持和扩展盈利公司的业务,谢谢!

　　张俊林：经营光缆的光缆分公司、经营铝电解电容器的吉光分公司是利润主要来源，对连续亏损的企业我们将采取关停的措施。未来为争取给股东稳定的回报，我们将把握以下机遇，采取具体措施：

　　(一)外部抓住机遇：

　　1.股改及其带来的产权、机制方面的突破，大股东欠款的妥善解决，对公司治理及经营环境是个大的转机。

　　2.产业经营环境有所好转，竞争在加剧但趋于理性和规范，对规范运作的公司较为有利。

　　3.3G、光纤到户、

数字电视、NGN、三网合一、节能技术等将带来大的商机。

　　(二)内部抓住落实：

　　1.公司进入战略转型期，下半年开始已启动未来三年战略工程。

　　2.长效激励机制的行将推出，将促成一支奋发有为的职业经理人团队的形成,并将进一步深化机制及营运模式的改革。

　　3.内部改革整合初见成效：经营管理由粗放型渐入精细化阶段，业务流程、组织架构及人力资源配置得以优化，提高人均效率。年底前将进一步对流程、人员、机构、考核评价体系进行优化。

　　4、经济资源尚有较大潜力：资产质量较好，负债率较合理，资产量适中，现金状况较好。

　　公司前景篇

　　问题：公司有无完整的发展战略规划？如有，请介绍一下。

　　张俊林：公司未来三年的整体思路是：以产业结构调整为核心，聚焦力量，重点突破，保证产业战略及市场扩张战略的实施。具体地讲，外求规模扩张和市场占有率；内抓技术进步出新品；管理创新，获得规模经济及成本优势，高效率、低成本地运作，提高经营获利能力，使公司取得稳步盈利，主导产业进入业界前五强，辅助产业快速成长，业务增长拉动与管理效益驱动齐头并进。

　　产业战略是重点战略，基本思路：抓大放小，集中优势资本抓好主业，搭构主辅相承、长中短结合的产业格局，打造一个完整的光通信产业链。具体而言就是：突出主业--进行纤缆战略性整合，以缆为主，做大规模，进入行业前五名；利用FTTH的未来商机，整合现有的光纤及通信设备资源，以系统集成服务为另一个经济增长点，使特发信息成为重要的FTTH完整解决方案的供应商和系统集成服务商。电子元器件产业对外合作、改制、搬迁一体化，三年内业务规模翻一番，产品技术档次稳步提高，进入行业前列。亏损产业立即淘汰。立足自身资源配置，同时寻求外部战略投资者，关注新的产业投资方向及项目。

　　另外，产权改革、房地产开发经营战略、管理战略、资本市场战略等分支战略都在同步制定中。

　　问题：在战略实施方面有什么具体步骤或具体计划？

　　张正秋：其实在制定战略规划的过程中，已在同步地考虑战术问题。当前已着手进行一些重大措施出台之前的准备，如机构、业务、流程、人员的必要调整和薪酬体系、考核体系等的调适，使公司内部更具效率，降低运作成本。

　　问题：公司参股的德拉克光纤公司是否会扩产，公司是否有意追加投资？

　　张正秋：正在进行可行性分析。

　　问题：光纤预制棒项目推迟到什么时候或另有什么新项目上马？

　　张俊林：公司上市后，光纤光缆市场供大于求，价格急剧下跌。公司审时度势没有按照招股说明书投入光纤预制棒项目。目前市场没有明显回暖，生产能力过剩仍然很明显，暂时不会启动预制棒项目。公司正在积极寻找合适的项目。

　　问题：请问，未来几年内市场对通讯光缆的需求将维持在什么水平?

　　张俊林：据有关方面预测，未来几年通信光缆的需求增长在5%-10%之间。

　　问题：请问公司在股改后是否有进一步的再融资计划？会否增发或配售股票？

　　徐德勇：融资计划会按照公司的经营情况及业务战略的需要适时进行。公司董事会目前还没有再融资计划，今后将会根据公司的发展需要并征询股东意见，决定是否进行再融资。

　　问题：公司是否将受惠于3G牌照的发放?对公司业绩有何益处啊?

　　张正秋：发放3G牌照是对各大运营商的,而我们是运营商的供应商，因此，对公司业绩是有好处的。

　　(文字整理：邬 敏 摄影：宋春雨)

　　嘉宾介绍

　　深圳市特发信息股份有限公司党委书记、董事长、总经理：张俊林先生

　　深圳市特发集团有限公司财务总监：刘崇先生

　　深圳市特发信息股份有限公司副总经理：张正秋先生

　　深圳市特发信息股份有限公司副总经理：郭岳先生

　　深圳市特发信息股份有限公司副总经理：郭建民先生

　　深圳市特发信息股份有限公司副总经理：刘阳先生

　　深圳市特发信息股份有限公司总会计师：徐德勇先生

　　深圳市特发信息股份有限公司董事会秘书：张大军先生

　　金元证券总裁：陆涛先生

　　金元证券投行综合管理部总经理：吴宝利先生

　　金元证券深圳投行部总经理：冯洪全先生