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第八批股改公司中有一家宏达股份(资讯 行情 论坛)，其股改方案有点独特：公司第四大股东不愿意支付对价，不得已由第一大股东收购，可收购后第一大股东的持股比例却超过了30%，按规定需履行要约收购义务。公司的股改方案中专门加上了一句：方案需经股东大会通过、且取得证监会豁免后方得实施。那么，证监会豁免的话依据又是什么呢？
宏达本次股改对价的预案为10送2.3，由于二股东所持股份全部被冻结和质押，三股
东承诺替二股东支付对价；而四股东对本次股改持有异议，不愿意支付对价，大股东决定受让四股东的股份，并已于11月7日签订了股份转让协议，大股东承诺受让后由他一起来支付对价。
问题是，大股东受让四股东股份后持股比达到32.31%，按有关规定需履行要约收购义务；而若按10送2.3支付对价(包括原四股东的对价共支付38272万股)，支付后股权比例又降至27.35%。像这样的情况要不要履行要约收购义务，确实是股改中碰到的一个新课题。
《上市公司收购办法》规定，股份转让在同一控制人控制的不同主体之间进行；上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购；根据股东大会决议发行新股，导致收购人持股超过30%；司法裁决导致收购人持股超过30%；以上四种情况证监会可予以豁免，而宏达股份显然不属于这四种情况。
另外，证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要，而认定的其他情形也可豁免，如本次股改中证监会就专门规定，上市公司控股股东因增持公众股而触发要约收购义务可予以豁免，但宏达股份大股东宏达发展增持的又不是公众股。
当然，证监会也可以认为宏达发展此举，是为了保障股改的顺利进行，但如此豁免也得于法有据，如上文提到的证监会专门为大股东增持制定了一个“通知”，总不能一事一议，作为特例来豁免吧？
另外，像宏达股份的大股东收购后股份超30%，支付对价后又低于30%的可以豁免，将来碰到别的公司在支付对价后仍高于30%，可不可以豁免呢？如果有不该豁免的却予以豁免又怎样处置？相信随着股改的全面推开，一些非流通股东不愿意支付对价，干脆让愿意支付对价的股东予以收购的情况绝非个别。
这次宏达发展收购四股东宏昌化工的价格为2.38元/股(收购总价9297万元)，即比2004年底净资产1.98元溢价20%，但与今年三季报净资产2.33元/股已相差无几。当然，相对于公司上市前宏昌化工相对应的净资产5000多万元，已获利颇丰。但以股改前停牌价6.32元计算，宏昌化工持有的3906万股市值达2.47亿元，支付对价后仍达1.9亿多元，超过现收购价的1倍。像宏昌化工这样支付对价后股权比仅7%多一点的股东，按“锁一爬二”的规定，不要很长时间就可上市，宏达股份又是一家质地不错的公司，宏昌化工为什么只想落袋为安，而不愿意把眼光放远一些，也是很值得考虑再三的。
作者：贺宛男
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