双良股份股权分置改革网上路演实录回放

　　双良股份(资讯 行情 论坛)董事长缪志强先生推介致词

　　尊敬的各位嘉宾、各位朋友、各位投资者：

　　下午好！

　　首先请允许我代表双良股份公司对今天参加股权分置改革网上路演的所有来宾表示热烈的欢迎！对关心、支持双良股份发展的广大投资者及各界朋友们表示衷心的感谢！

　　江苏双良空调设备股份有限公司于2003年4月22日在上海证券交易所上市。上市以来，在公司全体投资者的充分信任和大力支持下，在公司全体员工的不懈努力下，公司现已发展成为中国中央空调设备领域的领导企业。公司产品溴化锂吸收式制冷机、吸收式热泵、电制冷机、风机盘管、组合式空调器等中央空调主机及末端产品，广泛用于电子、冶金、纺织、医药等行业以及宾馆、办公楼、体育馆等大型民用建筑。公司主导产品吸收式溴化锂中央空调在国内同类产品市场占有率超过35%。公司技术领先，是中国溴化锂吸收式制冷机的行业和国家标准的制定者。公司是科技部国家火炬计划重点高新技术企业，江苏省技术密集知识密集型企业和全国名优产品售后服务最佳企业。

　　多年来，公司凭借技术优势和在国内中央空调市场的领先地位，一直保持稳定而优良的经营业绩。2005年由于受一些不可控的经营环境不利因素影响，公司经营业绩有所下滑，对此公司董事会及管理层正积极采取应对措施。我们相信目前公司经营所面临的困难是暂时的和可以克服的。

　　展望2006年，一方面，公司中央空调业务将随着市场的回暖而复苏，材料成本也将有所下降。中央空调业务将重新成为公司稳定的利润来源；另一方面，2006年中期试车投产的节能建筑 材料项目将为公司带来新的利润增长点，促进企业的快速发展。公司坚信在政府鼓励建设节约型社会的各项政策推动下，双良股份的两大节能产业将比翼双飞，共同迎来一个大发展的时期。

　　此次股权分置改革为公司的后续发展带来了新的历史机遇, 股东之间利益将趋于一致，有利于公司法人治理结构的完善，有利于公司进行制度创新，最终有利于公司持续、健康的发展。我们管理层将尽心尽力尽职，以优良的业绩回报公司的股东。

　　最后，我深信：通过相互的沟通与交流，公司股权分置改革方案一定能得到全体流通股股东的认同。

　　谢谢大家！

　　股权分置改革篇

　　问题：公司进行股权分置改革的动因是什么，原则是什么？

　　缪志强：股权分置改革的目的是：通过股权分置改革优化公司治理结构，巩固全体股东的共同利益基础；并能够通过公司的价值提升和长远发展来维护流通股股东的利益。

　　股权分置改革的原则是：1、维护流通股股东的利益，避免流通股股东因股权改革而遭受损失；2、改善上市公司的治理结构，建立保护投资者根本利益的长效机制；3、通过一系列安排，提高上市公司价值，保证公司持续发展，实现全体股东共赢。

　　问题：公司设计股权分置改革方案的基础是什么？

　　王晓松：股权分置问题的解决，使得流通股股东的利益和非流通股股东的利益统一起来，上市公司的治理结构将得到进一步完善。股权分置改革也为公司今后能通过创新的金融品种和创新的资本运作方式实施整合、购并奠定良好的基础。以上这些都将有利于上市公司的未来发展及其价值的提升。所有这些都是公司设计股权分置方案的基础和出发点。

　　问题：这个对价是如何得出的？对中小投资者公允吗？

　　江荣方：根据L-VaR(流动性风险定价)模型计算双良股份非流通股未来可流通对现有流通股产生的流动性折价率(LiquidityHaircut)为22.32%，据此计算得到的实施股权分置改革后流通股股东每10股理论获送股票为2.87股。因此，我们认为双良股份非流通股股东对流通股股东持有的每10股流通股支付3股股票的对价安排，已保障了现有流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，有利于公司的长远发展。

　　我们希望与流通股股东进行充分地沟通，综合各方面因素，达到双赢的结果。

　　问题：请问公司以高达7元以上的发行价发行股票，仅以10送3补偿，是不是过于吝啬？

　　缪志强：2003年公司首发A股时执行的发行市赢率为20倍，是市场的平均水平.此次股改方案中对价水平的确定是依据流动性风险定价模型，根据该模型计算得出的理论对价水平为10股送2.87股，公司非流通股股东在充分考虑流通股股东利益的基础上，提出了10送3股的对价方案，公司愿意就此方案与流通股股东进行充分的交流。

　　问题：1、按公司目前业绩和明年发展前景，10：3太低；2、既然大股东看好公司发展前景，为何没有减持最低价格承诺和回购承诺？

　　缪志强：公司今年的业绩由于受一些不利环境因素的影响有所下滑，但我们认为目前的困难是暂时的和可以克服的，展望2006年公司的中央空调业务将有所复苏，同时公司的苯乙烯和苯胺节能建筑材料项目也将试车投产，相信会给公司带来可观的盈利贡献。公司为民营企业，公司发起人将双良的事业看作是自己的毕生事业，公司发起人没有大幅减持公司股份的主观意愿。公司股本结构中流通股股东持股比例不高，如果大股东从二级市场大幅增持可能导致流通股比例降至25%以下。此外，先前有增持承诺的股改案例显示，大股东的增持行为并没有对公司股价构成有效的支持，并且对上市公司的市场形象产生了负面影响。

　　问题：公司在完成股改后会在二级市场进行大幅减持吗？

　　缪志强：双良股份今天的成功凝聚了公司创始人20多年的艰辛和汗水。双良溴化锂中央空调已成为成功的民族品牌，双良创始人引以自豪。双良创始人把双良的事业作为自己毕生的事业，将与之同呼吸共命运。另外，从技术上看，由于代外资送股，双良集团的持股比例与外资持股比例已相当接近，双良股份大规模减持将直接导致公司控股股东的变化。因此主观上，双良创始人没有在二级市场大幅减持双良股份的意愿。

　　问题：您觉得解决股权分置能对公司经营活动产生影响吗？如果有，会是什么样的影响？

　　江荣方：由于是在总股本不变的基础上由非流通股股东向流通股股东送股，因此我们的方案对公司的财务状况没有任何影响。但从长远看，股权分置问题的解决，有利于公司形成良好的激励机制，自我约束机制和外部监督机制，能够促使股东更加关注治理结构，关注公司业绩的提高，以维护和提升公司的价值，更好的回报投资者。因此我们相信，方案实施后，会对公司的长远发展产生积极的影响。

　　问题：对方案获得通过有没有信心？

　　江荣方：股权分置改革无论对于中国证券市场、还是双良股份的长远发展，都具有重大意义和深远影响。双良股份本次股权分置改革方案对于对价的支付进行了合理测算，再通过与流通股股东的充分交流，对于本次方案的顺利通过，我们还是非常有信心的。

　　经营管理篇

　　问题：中央空调行业的竞争状况如何？

　　缪志强：目前国内中央空调制造商间的竞争格局是寡头垄断竞争。本公司、大连三洋和远大空调三巨头占据了国内溴化锂制冷机的大部分市场。竞争激烈，但也相对有序。今年以来，中央空调市场萧条，竞争有所加剧。本公司尽管也面临销售下降和利润滑坡的不利局面，但凭借自身在市场、技术、品牌、销售网络以及资金方面的优势，公司中央空调产品的市场地位得到进一步巩固。相反，许多业内中小企业则面临淘汰出局的危险境地。从长远看，短期恶劣的经营环境对处于市场垄断地位的企业来说未必是件坏事。

　　问题：贵公司在行业中的地位和优势如何？

　　缪志强：双良主导产品为中央空调主机及系统产品，包括溴化锂吸收式制冷机、电制冷机、中央空调末端产品等，占国内同类产品市场占有率超过35%。公司是中国溴化锂吸收式制冷机的行业和国家标准的制定者，是科技部国家火炬计划重点高新技术企业，江苏省技术密集知识密集型企业，是全国名优产品售后服务最佳企业。公司主导产品被评为“国家级重点新产品”、“国家科技精品”和“中国名牌产品”，并被列入国家级火炬计划项目。公司获得了ISO9001、ISO14001、国家机械安全认证、美国ASME认证、CE认证。“双良”注册商标是我国中央空调行业的驰名商标，业内唯一的中国“驰名商标”。

　　(1)主导产品市场优势

　　追溯本公司制造第一台溴冷机至今已有20年，本公司在我国中央空调制造领域具有非常悠久的历史和丰富的经验，并占有了领先的市场地位和良好的市场形象。本公司现阶段主导产品中的溴化锂吸收式制冷机，具有国际先进的独立知识产权，可以涵盖各种型号和规格，同时还是国内唯一拥有吸收式热泵机组技术的企业。

　　(2)技术与人才优势

　　1993-1996年，公司及公司的前身曾负责起草JB/T7247-94溴化锂吸收式冷水机组、JB/T8055-96直燃型溴化锂吸收式冷(热)水机组、JB8656-97溴化锂吸收式冷(热)水机组安全要求等三项部颁标准。2001年，负责起草了GB/T18431-2001蒸汽和热水型溴化锂吸收式冷水机组国家标准，并获得批准实施。

　　公司目前部分主要产品如蒸汽型和直燃型溴冷机产品的性能系数处于国际领先水平。此外，本公司溴冷机产品还在整机气密性、溴化锂溶液低温防结晶、高效换热及网络化远程监控等技术上处于国际先进水平。本公司的DFM生产管理技术，确保了本公司产品在品质、成本及交货期等方面的竞争力。本公司目前已拥有79项国家专利。

　　公司拥有多名国内一流中央空调专家，并聘请了多名行业专家为技术顾问。本公司目前24.17%的员工具有大专以上文化程度，另外本公司还拥有最重要和最有价值的财富———经十多年中央空调制造而培养出来的大量富有经验的和非常敬业的技术工人。公司每年将销售收入的3%以上投入到新技术的研制和开发当中，成立了博士后工作站。

　　(3)品牌与网络优势

　　本公司生产的“双良”品牌溴冷机产品两次获得国家级新产品证书，并于1998年获全国质量统一监检抽样检测产品质量优秀表彰证书(国家机械工业局)，2000年获得全国用户满意产品表彰证书(中国质量管理协会)。目前，“双良”商标为中国驰名商标和中国名牌。

　　本公司拥有完善快速的智能化销售及售后服务网络，为本公司开拓市场提供了有力的保障。本公司已在全国范围内建立了80个销售及售后服务网点，拥有364名专职销售及售后服务工程师，为全国各地的客户提供中央空调解决方案和产品售后服务，为本公司的业务开展奠定了坚实的基础。

　　(4)严格的质量控制体系

　　本公司除按质量管理标准认真贯彻实施外，还充分利用世界先进质量控制工具和技术，进行持续质量改进，同时实施用户满意工程和零缺陷质量管理，确保向所有用户提供高品质的产品和完善的服务。本公司已获得了包括ISO9001、ISO14001、美国ASME认证、国家机械安全认证、完善计量检测体系合格证书等多项生产及产品质量认证。

　　问题：公司目前的市场主要在哪里？有无区域性优势？

　　缪志强：公司的中央空调产品市场遍布全国，并且有超过2000万元人民币的出口。未来公司苯乙烯和苯胺节能建筑材料的市场将主要集中在华东地区。据市场统计资料，国内苯乙烯主要下游产品发泡聚苯乙稀(EPS)在华东地区的产能达到174万吨/年，占全国总产能的75.7%。因此，公司的苯乙烯产品在销售方面有很强的区域优势。

　　问题：请谈谈主营业务的潜力。

　　缪志强：2006年政府宏观调控政策将由紧转松，国民经济将有较快增长；在政府节电政策鼓励和“西气东输”计划顺利实施的背景下，溴化锂燃气中央空调市场将迎来大发展的局面。未来电解铜价格将从历史性高位逐步回落，公司生产成本压力将有所缓解。因此，未来我们公司的主业将出现恢复性增长。

　　2006年公司的苯乙烯和苯胺节能建筑材料项目将正式试车投产。在政府相关节能建筑标准和政策的推动下，节能建筑材料市场将迎来历史性的大发展时期。公司的苯乙烯和苯胺节能建筑材料市场潜力巨大。

　　问题：公司未来的发展是坚持主业空调设备为主，还是二元化发展？

　　缪志强：公司在国内中央空调领域已取得领导者地位，中央空调市场将继续稳固发展，公司坚守并增强在中央空调领域已经取得的优势地位。苯乙烯和苯胺是有极大市场前景的节能建筑材料，近期公司将重点培育这一产业。

　　问题：节能建筑材料项目与主营业务空调设备相差甚远，新项目的投入是出于什么考虑，为何会选择这一项目？

　　江荣方：中央空调系统与节能建筑密切相关。中央空调市场是一个成熟和稳定成长的市场，经过20年的发展，公司在国内中央空调市场上已取得了领导者地位，其中溴化锂制冷机的市场份额已超过35%。在继续巩固公司在中央空调领域的优势地位的前提下，为了提升公司经营业绩，为投资人创造更大的回报，公司在认真调研和慎重选择的基础上决定变更募集资金投向，投资建设苯乙烯和苯胺两个节能建筑材料项目。我们认为，这两个项目完全符合政府大力倡导的节能政策，产品有广阔的市场前景，并且能产生较好的经济效益。特别是今年7月1日，国家颁布了《公共建筑节能标准》，该标准对公共建筑节能保温提出了更高的要求和强制推行时间表，这必将极大地刺激国内建筑节能保温材料市场，从而给苯乙烯和苯胺这两个主流节能建筑材料之原料产品创造一个历史性的发展机遇。

　　问题：如何控制节能建筑材料项目风险，一旦未达到预期，公司有何风险防范措施？

　　缪志强：公司对苯乙烯和苯胺项目实行专业化建设和管理。公司苯乙烯和苯胺项目的工艺技术分别从国内大型石化公司和高等院校购买，技术的可靠性和先进性有保证。苯乙烯和苯胺项目的可行性研究和工艺设计都由国内经验丰富的专业石化设计院承担，两个项目的施工建设也由国内大型专业化工建设公司承担，最后，为了确保项目的顺利高效运行，公司还聘请了十几名有着丰富的苯乙烯和苯胺装置管理和操作经验的高级管理人员和操作工程师。专业化的设计、建设和管理将跨行业经营的风险减小到最低。当然，苯乙烯和苯胺产品及原料的市场价格波动风险依然是存在的。

　　问题：公司采取了哪些措施控制成本？

　　马学军：1、改进产品设计，使产品轻型化和小型化，减少材料耗用；2、改进生产工艺，加强生产管理，提高材料利用率；3、有控制的开展电解铜套期保值业务，锁定部分材料成本。

　　问题：请问公司以后如何做到减少与集团公司的关联交易？

　　缪志强：今年以来因苯乙烯和苯胺项目的建设需要，经过公开招投标采购程序，双良集团所属的锅炉公司和停车设备公司承揽了部分项目设备的加工合同，从而形成一定的关联交易。相信在苯乙烯和苯胺项目完成后股份公司和集团公司的关联交易会减少。

　　问题：公司2005年度业绩大幅下滑，主要原因是什么？

　　缪志强：2005年公司仍是单一中央空调业务。2005年受国家宏观调控政策影响，社会固定资产投资增幅显著下降，公司中央空调产品市场需求萎缩，公司销售收入下降。同时，由于公司中央空调主要材料电解铜价格的暴涨并维持历史高位运行，公司生产成本大幅提高，公司产品毛利率下降，这些构成了2005年公司业绩大幅下滑的主要原因。

　　问题：贵公司今后有什么措施来保证业绩上升？明年公司经营业绩是否会有所好转？

　　江荣方：尽管市场和材料等因素的不利影响是不可控的，但公司还是积极采取措施应对严峻挑战，这些措施主要有：1、开发生产高效换热器和空冷器产品，扩展产品链；2、开发国际市场和节能领域市场；3、改进产品设计，使产品轻型化和小型化，减少材料耗用；4、改进生产工艺，加强生产管理，提高材料利用率；5、有控制的开展电解铜套期保值业务，锁定部分材料成本。

　　尽管2005年公司销售收入和盈利双双下降，但双良溴化锂中央空调产品的市场领导者地位依然稳固，目前市场占有率超过35%。稳固的市场地位为市场复苏后公司销售收入的快速增长奠定了坚实的基础。

　　展望2006年，公司依然充满信心。我们认为，2006年国家宏观经济会有所回暖，经济增长会回升，中央空调市场需求会复苏。同时，电解铜的价格也会从历史高位逐步回落，公司中央空调生产成本压力减轻。此外，随着社会节电节能意识的提高，燃气中央空调和溴化锂制冷机在节能领域的应用将日益受到重视。

　　2006年中期，公司的苯乙烯和苯胺节能建筑材料项目将试车投产，该两个项目也将给明年公司的销售和盈利作出可观贡献。

　　问题：公司有无享受国家的一些优惠政策？

　　缪志强：公司因在中央空调行业的技术领先优势，从而被评为“技术密集知识密集”型外商投资企业，并享受15%的所得税率。公司苯乙烯项目由公司51%控股的江苏利士德化工有限公司承担，该公司是外商投资企业，享受“两免三减半”税收优惠政策。

　　发展前景篇

　　问题：公司未来在管理上有何改进措施？

　　缪志强：强化研发，提高现有中央空调产品的技术性能；利用公司现有的技术和加工能力，开发高效换热器和空冷器等节能新产品，拓展产品链；同时积极开拓国际市场，扩大出口份额；组织力量，大力推广溴冷机在节能领域的应用；重组销售网络，强化电制冷产品的销售。内部管理注重降本成效，外部争取更多的优惠政策。

　　问题：请描绘明后年国外市场的前景，以及2005年国外市场盈利的情况。

　　江荣方：“中国制造”将越来越被更多世界各国所采用，双良股份的产品经过2004、2005年两年的国际市场推广，市场前景很好，充分显示了双良股份产品的竞争能力。2005年出口销售额约为2000万元人民币。因处于国际市场开拓阶段，市场拓展的费用较多，盈利不是很大。预计2006年外销额将有很大增幅，并有较好的盈利。

　　(文字整理：杨 兰)

　　嘉宾名单

　　江苏双良空调设备股份有限公司董事长　　　　缪志强 先生

　　江苏双良空调设备股份有限公司总经理　　　　江荣方 先生

　　江苏双良空调设备股份有限公司副董事长　　　朱宏清 先生

　　江苏双良空调设备股份有限公司副董事长　　　马培林 先生

　　江苏双良空调设备股份有限公司董事会秘书　　王晓松 先生

　　江苏双良空调设备股份有限公司财务部经理　　马学军 先生

　　国泰君安证券股份有限公司企业融资总部营运总监　　　蒋 　荀 先生

　　国泰君安证券股份有限公司企业融资总部保荐代表人　　隋英鹏 先生

　　国泰君安证券股份有限公司企业融资总部助理董事　　　严文广 先生

　　国泰君安证券股份有限公司企业融资总部助理董事　　　丁颖华 女士

　　国泰君安证券股份有限公司企业融资总部高级经理　　　张建华 先生