北汽投资股权转让案 3亿元股权标的已近10亿元

　　以“成本价”接盘3亿股北京汽车投资有限公司（简称北汽投资）股权，一年后将其高价转让，大赚4.4亿元巨额利润，这样的好事让上海中静实业“撞”上了。

　　然而，“好事”往往“多磨”。股权转让合同刚签署一个半月，支付了2000万元的第一笔转让款之后，股权受让方东方控股、上海中和豪信企业发展有限公司等就中止了这笔交易。从此时起，本来应该是“摇钱树”的3亿股北汽投资股权惹来一连串官司。

　　昨日，由3亿股北汽投资股权转让引起的二审官司在上海高院开庭，上诉方上海中和豪信企业发展有限公司委托代理人季诺向记者表示，原始价格为3亿元的股权如今涉案标的已达9.6亿元，尽管数额已经接近10亿元，但它极可能只是连环诉讼案中的“冰山一角”。

　　平价接盘

　　3亿股

北汽投资股权，是此次股权转让案中的“主角”。2003年，它的“原始主人”将其平价转让给上海中静实业及其关联方。

　　据了解，2003年6月，北汽投资最大的民营股东———北京现代创新控股有限公司（简称现代创新）的发起人股东上海农凯发展集团有限公司将其持有的现代创新股权，以承担每股1元的债务计3亿元债务的“成本价”，转让给上海中静实业及其关联方。

　　现代创新拥有相当不错的资产，它持有北汽投资11.67%股权，北汽投资又持有北京现代汽车有限公司50％股权，因此现代创新间接持有北京现代5.83%股份。而据媒体报道，北京现代旗下的索纳塔、伊兰特，几乎可以说是2003年、2004年车市的奇迹。2002年底刚投产的北京现代，2003年底净资产39亿元，销售收入88亿元，实现净利润21亿元，净资产收益率高达54％。全国乘用车市场信息联席会的统计数据显示，今年1—6月，北京现代累计销售达到109564辆，伊兰特、索纳塔轿车的销量又出现了同比92.7%的高增长。

　　可以说，因为这次平价接盘，上海中静手中拥有了一棵“摇钱树”。只是没有意料到，后来竟又惹出一系列麻烦的官司。

　　官司始末

　　一年后，上海中静手中的“摇钱树”果然被人看中。

　　2004年10月，上海东通电子科技有限公司、上海中和豪信企业发展有限公司与其担保人———“大名鼎鼎”的东方控股集团有限公司，出资7.4亿元，要购买这3亿股北汽投资股权。由此，上海中静似乎不费吹灰之力，倒手就要赚到4.4亿元。

　　但“煮熟的鸭子”还是“飞了”。股权转让协议签署一个半月后，因为东方控股收购上市公司茉织华(资讯 行情 论坛)（600555）未成，只支付了第一笔2000万元的转让款之后，就表示无法继续履行合同，股权转让就此中止。

　　于是，2004年12月8日，上海中静实业一纸诉状，将违约方———上海东通电子科技有限公司、上海中和豪信企业发展有限公司与东方控股集团有限公司告上法庭，要求支付违约金1亿元。上海第一中级人民法院日前一审判决违约成立。

　　但仅凭一份股权转让合同，就让上海中静不费吹灰之力大赚1亿违约金，这又让三个被告难以接受。于是，三被告的二审中，上诉上海中静也存在违约行为，同样要求支付1亿元违约金，并返还2000万元首付款，这就上演了昨日在上海高院开庭的二审案件，7.4亿元的股权交易金额、再加上2亿元违约金，以及2000万元首付款，涉案金额已经滚至9.6亿元。

　　记者昨日在庭审现场看到涉案双方各执一词，上海中静方面的委托代理人江宪认为，股权受让方没有按照约定继续支付转让款，属于根本性违约。而上诉被告方委托代理人季诺则反击，认为对方隐瞒股权存在瑕疵的事实，同样存在违约行为。

　　据介绍，将现代创新进行股东变更之后，2004年9月，上海中静以所持有的北汽投资股权作为贷款质押担保从交通银行贷款2亿元。同时，上海农凯最初向上海中静转让这部分股权时，约定上海农凯享有这部分股权的优先受让权、同意转让权及50%的收益权。

　　中国法学会民商法研究会会长、

清华大学法学院教授王保树向记者表示，由这些事实判断，交易双方均存在违约行为。

　　连环诉讼

　　透过双方在法庭上口舌之争的背后，与之牵连的还有一个更大的收购案———茉织华收购北汽投资股权余波未平。

　　原来，2004年11月1日，就在上海中静与东方控股等签约转让北汽投资股权之后，茉织华又与东方控股签约，计划出资11亿元，从东方控股处收购北汽投资15.56%的股权，但这起收购因为东方控股未能收购茉织华而最终失败，从而引发一系列连环诉讼，让上海中静与东方控股、茉织华与东方控股，这些生意场上“一拍即合”的伙伴，不得不在法庭上相互“攻击”。

　　目前，因东方控股违约，茉织华已向中国国际经济仲裁委员会上海分行提起仲裁，要求支付转让总价款11亿元的30％，即3.3亿元的赔偿金。而上海中静打着股权转让官司的同时，又传出另一个消息：它再一次谋划出售3亿股北汽投资股权，打算第二次以7亿元左右的价格，为它们继续寻找新的买家。

　　作者：早报记者 陈华