达安基因转让子公司损公肥私 借股改谋个人私利

　　选择在公司股改前夕，出售两个控股子公司股权，达安基因意欲何为

　　本刊特约撰稿/ 吴昆鸟

　　达安基因(002030)(资讯 行情 论坛)上市至今，在不到一年的时间里，股价已从最高时的18.22元跌落至9.82元，几近惨遭“腰斩”。

　　达安基因股价的大幅度暴挫，源自于缺乏强有力的业务收入支撑。2004年年报显示，达安基因一年的主营业务收入仅为1.56亿元。在公司主营业务收入中，其试剂销售占49.74%，仪器及其他销售占19.02%，技术服务收入占31.24%。

　　达安基因身处普遍被业内认为是朝阳行业的生物技术行业，表现着实令人失望。面对市场表现与想象存在的较大落差，公司董事长何蕴韶绝口不提自身经营管理上的漏洞，却将主要原因归咎于基因行业的不景气——“与国外几十亿美元甚至上百亿美元的市场规模相比，国内的基因诊断市场实在是太落后了，市场规模总共不过才几亿元人民币。”

　　目前国内基因诊断生产企业包括达安基因在内仅有五六家，然而，大部分基因诊断产品主要都是依赖于进口。达安基因欲想在这个领域从中渔利，不是件很轻松的事。

　　中小板最吝啬的对价方案

　　在平均对价水平10股送3.5的中小企业板对价方案中，我们发现，达安基因的对价方案是最吝啬的，比中小板6家生物制药类公司平均对价水平低23.57%。

　　达安基因9月30日公布

股权分置改革方案，这是中小企业板中最后一个公告股改方案的公司，对价水平为每10股送2.8股。10月19日，达安基因公布了经过调整后的股权分置预案，其支付对价从原来的每10股支付2.8股提高到每10股支付3股。在平均对价水平10股送3.5的中小企业板对价方案中，我们发现，达安基因的对价方案是最吝啬的，比中小板6家生物制药类公司平均对价水平低23.57%。

　　达安基因的股改对价方案，看上去每10股送3股，略高于中小企业板中送股最少的苏宁电器每10股送2.5股。但是，达安基因对价依据的对价基准日前溯30日二级市场平均持股成本为11.38元，较之上市最高价18.22元相差40%，大部分投资者是亏损的。而苏宁电器对价依据对价基准日前溯三个月二级市场平均持股成本31元(复权价62元)较之上市最高价70元仅相差10%，大部分投资者是获利的。

　　鉴于此，苏宁电器无需补偿二级市场流通股股东损失(苏宁电器10月12日创上市新高，解放所有套牢者也证明了这一点)，而达安基因支付10股送3股对价远不足以补偿二级市场流通股股东的巨大损失。

　　此外，达安基因非流通股股东中，中山大学、广州生物工程中心、何蕴韶、周新宇、程钢、吴军生做出特别承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过深圳证券交易所挂牌交易。除此之外，别无其它任何承诺措施。

　　反观苏宁电器大股东，则有股改后两个月内股价若跌破25.8元(对价除权基准)，则承诺增持500万股，来稳定市场价格。这也许表明，达安基因非流通股东对股改后稳定二级市场股价缺乏信心。综上所述，达安基因是中小板最吝啬的对价方案。据悉，广州已有多位达安基因的流通股股东拟委托律师通过用征集反对票等方式来否决该公司的股改方案。

　　非流通股股东“大逃亡”？

　　在中小板非流通股股东纷纷作特别承诺，主动延长禁售期，增设减持价门槛之时，达安基因十大非流通股股东中有五个非流通股东未作出特别承诺。

　　达安基因公司前身是中山医科大学的一家校办企业，汪友明、刘强等6位自然人可以说是创业元老，公司上市后，他们持股比例受到稀释，但6位自然人合计持有18.65%的股权，超过了第二大股东，他们同时在上市公司出任高管。

　　对于达安基因流通股股东而言，最大的风险是可能存在非流通股股东“胜利大逃亡”的风险。

　　在中小板非流通股股东纷纷作特别承诺，主动延长禁售期，增设减持价门槛之时，我们注意到，达安基因十大非流通股股东中有五个非流通股东未作出特别承诺，他们分别是红塔投资、东盛投资、同创伟业以及自然人股东汪友明、刘强。

　　换而言之，这五大非流通股股东自股改后12个月起可开始兑现。据我们统计，这五大非流通股股东持股近2300万股，与现有的2200万股流通股数量相当，其对二级市场股价的冲击之大，可想而知。

　　值得一提的是，2000年11月作为战略投资者进入达安基因的红塔投资、东盛投资、同创伟业三家风险投资机构，三家持股1300万股，持股成本价仅2000余万元，平均每股只有区区2元，按9元多对价除权基准价，高达400%的暴利，岂不是“胜利大逃亡”？

　　高达95%的应收账款？

　　2004年底，公司应收账款额占公司主营业务收入的37.48%，但2005年应收款额比例从37.48%猛增到95%。

　　素有“高科技、高增长、高收益”之称的达安基因，2005年上半年的应收账款居然占到主营业务收入的95%。也就是说，公司95%的销售是赊账，颇令外人不解。

　　达安基因公司半年报披露，公司今年上半年实现主营业务收入7311万元，然而，公司截至2005年6月30日，应收账款大幅度增长，总额度高达6976万元，占到上半年主营业务收入的95.42%。另外，公司截至6月30日，其他应收款余额达699万元，这两项应收款总额居然超过了公司上半年的主营业务收入。

　　2004年底，公司应收账款额占公司主营业务收入的37.48%，在外人看来还算基本正常。但2005年应收款额比例从37.48%猛增到95%，这个“愚人的故事”可着实让人摸不着头脑。

　　达安基因公司主要的销售方式之一是通过办事处直接向医院销售试剂或提供相关检测技术服务(即直销与直接提供服务)，产品销售主要通过公司设在各地的办事处进行，销售渠道为通过办事处直接向医院销售试剂并提供技术指导。

　　达安基因的应收款项总额超过主营业务收入，反映公司经营情况是比较糟糕的，应收账款中很多可能是过去的陈年旧账，如果公司的销售收入是真实的话，发生坏账的可能性非常大;另外一种情况就是公司上半年产品销售情况不畅，产品竞争力不强，只能靠赊账来销售，以维持产品占有率和业绩，但这样的经营风险更大。达安基因靠什么来让投资者相信其应收账款回收的可靠性呢？

　　达安已与全国近500 家医院建立了3～5 年的长期合作关系，在三甲医院中占有超过50%的市场，达安基因在2004年上市招股说明书中也说：“在国内已开展荧光定量PCR检测的医疗机构中，有70%已经与本公司建立了较为稳固的合作关系，处于市场领先地位。”倘若这是事实，就不会也不应该发生“95%的销售是赊账”的恶劣情况。反过来说，达安基因招股说明书存在欺诈的嫌疑。

　　产品竞争力严重下滑

　　达安基因新披露的半年报显示，2005年上半年主营收入同比下降了3.11%，净利润同比大幅下降26.10%，每股现金流量为-0.59元，是表现最差的。

　　达安基因因为其所处行业独特，曾被媒体誉为中小板高科技公司的“三剑客”之一。中小板其它5家生物制药公司，2005年上半年净利润平均增长了9.27%，然而，达安基因新披露的半年报显示，2005年上半年主营收入同比下降了3.11%，净利润同比大幅下降26.10%，每股现金流量为-0.59元，是表现最差的。这些财务数据印证了，公司的财务状况跟以前相比迅速恶化了。

　　公司产品的竞争力不强，这也印证了我们对达安基因“靠赊账维持销售”的推断。达安基因的招股说明书也明示公司主打产品薄弱的市场竞争力：“荧光PCR检测产品正处于产品寿命周期的初期阶段，进入临床应用的时间也较短，因而产品销售也尚处于推广初期，产量及规模有待进一步提高。”

　　公司2004年实现主营业务收入1.55亿元，比2003年增长17.42%，2003年主营收入也与2002年同比增长29.41%，公司净利润也是每年保持20%的幅度增长，公司经营是“形势大好”。然而，在公司2004年7月实现上市后，业绩和经营形势就开始“大变脸”，确实让公司的众多中小股民捏了一把汗。

　　达安基因未来成长也不为人看好。荧光定量PCR检测试剂盒技术已经被国际、国内同行所普遍认知，市场竞争将会越来越激烈，今后产品价格有下浮空间。随着人类基因组计划的进展，基因芯片在国内外已成为研发热点，若基因芯片技术迅速成熟并大规模产业化，将对达安基因公司产品造成较大的冲击。

　　而公司销售仍然依赖于老产品，产品结构还比较单一，产品线还有待扩充。公司的PCR检测产品占整个检测产品市场的7.3%左右，市场份额还很小，也是未来发展中的不确定因素。新产品的研究开发力度不足，新产品开发跟不上市场需求，与国内外竞争对手的技术水平差距也在逐渐拉大。

　　股改前夕转让两子公司股权

　　流通股股东担忧：两个子公司今后的实际用途值得怀疑，担心会成为相关人员转移上市公司利润的一个工具。

　　9月22日，达安基因公司公告中说，“转让两个控股子公司40%股份给上市公司非流通股股东。”达安基因选择在公司股改前夕，出售两个控股子公司股权，意欲何为，究竟隐藏着怎样的秘密？再加上受让双方关系极为复杂，更增添了外界对其的质疑与猜测。

　　公告称，达安基因将今年4月成立、均控股90%的广州达诚医疗技术有限公司和广州市达晖生物技术有限公司，分别转让40%股权给汪友明和刘强，转让后受让双方在上述两公司中的股权比例均为50%。

　　据查，达安基因原先持有达诚公司90%的股份，另外10%由汪友明持有。汪有明，系达安基因非流通自然人股东、前任销售总监，同时也是现任董事长何蕴韶的妹夫。转让完成后，汪友明持股50%。达诚公司，实际上相当于达安基因的销售公司，该公司注册资本100万元，法人代表为上市公司非流通股股东、总经理周新宇。

　　达晖公司与达诚公司有类似的股权结构。达安基因原先持有达晖公司90%的股份，另外10%由刘强持有。刘强，系达安基因非流通自然人股东、前任市场服务总监，同时也是副总经理兼董事会秘书吴军生的丈夫。转让完成后，刘强持股50%。达晖公司专门从事生物科研试剂和辅助产品生产、销售，注册资本100万元，法人代表为上市公司非流通股股东、副总经理程钢。

　　上述提到的汪友明、刘强、何蕴韶、周新宇、程钢、吴军生等六人均为达安基因的创业元老，也是公司在册的全部非流通自然人股东。分别持有公司6.95%、4.72%、2.71%、1.5%、2.08%、0.69%的股权，六人总计占公司总股份的18.65%。

　　眼下，深交所正在大张旗鼓进行中小企业板的股改工作，在这关键节点，达安基因却将两子公司股权转让给相关非流通自然人股东。原因在于，在达安基因股改支付对价后，其持股比例将进一步下降，为了规避持股数下降，正有了董事会秘书吴军生所说“转让股权是为了实现前期的股权激励承诺，提高经营者积极性。”

　　吴军生所说的另一原因，“是为了控制上市公司投资风险”根本就不成立。两家子公司实际投入总额只有180万元，此次转让也只是收回80万元(每家各40万元)，投资风险本来就不大，对于达安基因来说，这区区百万元根本构不成所谓的“投资风险”。

　　最令人怀疑的是，达安基因今年3月份的公告中刚刚表示“对两家子公司的市场前景看好，符合公司二次创业计划及长远规划，是公司未来新的利润增长点”，余音犹在耳，现在突然放弃40%的股权，其动机更加值得怀疑。

　　子公司股权转让，为利润转移作准备？

　　公司公告中说，“公司成立时间较短，且尚未正式开展经营，财务往来单一，本次股权转让未作

审计。股权转让价格依据当时股东的出资价格1∶1的比例确定价格为40万元人民币。”实际上，面对如此复杂的股权转让，以及转让方如此繁杂的关系，受让双方关联业务的公允性很难考证。销售业绩不佳，应收帐款高达95%，是否在利用会计手段，为低廉的转让价格作准备？

　　这也难怪流通股股东会表达这样一种担忧：两个子公司今后的实际用途值得怀疑，担心会成为相关人员转移上市公司利润的一个工具。而种种迹象已经表明，股权转让已经在设下诸多埋伏。

　　前已述及，在两家子公司股份转让完成后，汪友明持有达诚公司50%股份，刘强持有达晖公司50%股份，达安基因持有股份均降至50%。达安基因为何要将控股比例降至50%，而不是51%或更多一点以控制子公司呢？目前两个子公司法人代表是上市公司高管，两子公司今后将与上市公司合并报表，按照有关章程，这样双方的业务往来根本不需通过董事会表决。

　　根据笔者掌握的消息，鉴于目前达安基因存在严重的内部人控制风险，多位达安基因小股东拟联合10%的公司股东，提议召开临时股东大会罢免达安基因高管。

　　损公肥私的子公司股权转让

　　达安基因正值股改的关键时刻，种种迹象表明，达安基因非流通自然人股东可能存在借国企股改之名，谋个人私利之实。

　　根据招股说明书，2000年，中国教育工会中山医科大学科技开发有限公司委员会(达安基因的前身)将其作为注册资本投入的300万元出资全部转让给公司六名高管或核心技术人员。可以推断，未作特别承诺的达安基因前任高管汪友明、刘强，及作特别承诺的达安基因现任高管何蕴韶、周新宇、程钢、吴军生，其所获持股成本绝不会高于同期介入达安基因三家风险投资机构平均每股2元之成本，同样有兑现400%的暴利“胜利大逃亡”之欲望。

　　尤其值得注意的是，前任高管汪友明、刘强不受现任高管不得抛股的限制。汪友明和刘强2001年12月之后，按照1元/股入股达安基因，当初投入的总资金量分别为580万元和394万元。股改完后，两位股东分别持有的股份数为522万股和354万股，按照公司股改说明书的预测，公司股改完成后的股价应稳定在8.98元，按此计算，股改完成后，汪友明所持达安基因公司股份总市值将达到5200万元，刘强所持股份的市值将达到3178万元，短短5年之间，资产平均增值了8倍。

　　而汪友明、刘强可能“胜利大逃亡”的最新证据是，股改前达安基因两家子公司股权的转让。达安基因将今年4月成立、均控股90%的两家子公司的40%股权，分别出售给持10%股权的汪友明、刘强，也许正是为汪友明、刘强在二级市场抛售达安基因股权后，仍可长期从达安基因子公司谋取巨额私利，作好铺垫。

　　令人不解的是，国资占前两大股东的达安基因为何对两个前任高管如此“损公肥私”的关照？是否因“内部人控制”早已变味？值得一提的是，六位管理者当中，吴军生与刘强为配偶关系，汪友明为公司董事长何蕴韶之妹夫，另有两位周新宇、程钢则为两家子公司的法人代表。这种“裙带”关系令投资者对公司的管理透明度存在担忧。

　　面对如此复杂的人员关系，究竟会怎样“严格把关”内部关联交易，显然十分耐人寻味。达安基因正值股改的关键时刻，种种迹象表明，达安基因非流通自然人股东可能存在借国企股改之名，谋个人私利之实。但愿我们只是一种猜测，容易被投资者所怀疑的“利益输送”最终不会发生。