ST中西股权分置改革网上交流会实录回放

　　ST中西(资讯 行情 论坛)药业董事长周德孚先生路演推介致词

　　尊敬的各位投资者、各位来宾、所有支持和关心中西药业的朋友们：

　　下午好！

　　非常高兴今天能通过全景网这个平台与大家进行集中交流，共同沟通中西药业股权分置改革问题。首先，请允许我代表上海中西药业股份有限公司对今天参加网上交流的各位嘉宾表示热烈的欢迎！对关心、支持中西药业发展的广大投资者及各界朋友表示衷心的感谢！

　　近几年来，由于受“中科系”资本运作的失败等诸多原因，中西药业主营业务的经营业绩不甚理想，戴上了“ST”的帽子，曾一度被暂停上市。

　　自2003年下半年起，在上海医药(集团)有限公司的大力支持和政府有关部门的多方关心下，通过公司自身的努力，中西药业的股票在2003年12月5日终于在上交所恢复上市，公司的主营业务得到了很大程度的加强和发展，特别是医药制剂产业方面，已初步形成了以心血管和精神类药物为聚焦品种的产业，特别是在通过GMP验收后，企业的发展得到了进一步的保障，盈利能力进一步加强。公司并将进军医药零售连锁业。

　　股权分置改革为中西药业的后续发展带来了新的机遇。股东之间的利益将趋于一致，有利于公司法人治理结构的完善，有利于企业持续、健康的发展，有利于投资者获得更多的回报。这次股权分置的改革，不仅仅关系到公司今后的发展，也关系到全体股东的切身利益。为此，公司董事会和经营管理层给予了极大的关注，各位股东也和我们一样，对此次股权分置改革的方案也给予了极高的关注。

　　目前，中西药业在上海医药(集团)有限公司、政府各有关部门的大力支持和关心下，拟定了股权分置方案，启动了实质性重组的各项准备工作。我们深知这次股权分置改革赋予我们的责任，在充分征求各方面利益和因素的基础上，我们出台了本公司的股权分置改革方案，方案力求达到使全体股东都能有所回报。相信通过实质性的股改和重组，中西药业将会有一个脱胎换骨的变化，一定会迅速走出当前的困难，保持持续经营能力，并有所发展、壮大。

　　我们衷心希望能通过此次机会与广大股东和各位投资者进行诚挚地沟通交流，我们将认真倾听各位的宝贵建议，取得大家对改革方案的认可和支持，并期望各位朋友能够一如既往的关心中西药业，共同促进企业的长远发展，创造中西药业美好的未来。

　　谢谢大家！

　　中西药业总经理王惠珍女士路演结束致词

　　尊敬的各位投资者、各位来宾、所有支持和关心中西药业的朋友们：

　　大家下午好！

　　很高兴和大家一起度过了这非常愉快的两个小时。请允许我代表上海中西药业股份有限公司向长期支持中西药业发展的广大投资者，向为本公司本次股权分置改革付出辛勤劳动的保荐机构海通证券，向支持和关心中西药业发展的政府各有关部门和领导，向今天为我们提供这个互动平台的全景网表示衷心的感谢！

　　今天是中西药业股权分置改革网上交流会，通过此次交流会，我们给投资者及时传递了我们的想法，同时我们也抱以十分真诚的态度，认真听取了投资者们对本次中西药业股权分置改革所提出的宝贵建议，我们将把这些观点与建议及时向非流通股股东转达，也作为我们今后工作中参谋和采纳的金点子，同时我们将在今天的网上交流会以后，还将通过公司的热线电话、网络和投资者洽谈会等多种形式，包括中小投资者在内的广大投资者保持密切的沟通和联系，进一步加深公司和投资者之间的相互了解，建立彼此之间长久的信任。在充分沟通和理解的基础上，争取获得流通股股东对公司股改方案的理解和支持，确保公司本次股权分置改革方案获得成功。

　　非常感谢大家对中西药业的热情关注。在2个小时的网上沟通过程中，我们听到了广大投资者对公司股权分置改革方案的许多观点与宝贵建议。我们将以本次股权分置改革为契机，进一步改善和优化公司的治理结构，加强经营管理，拓展市场，做精做透医药制剂产业，尤其是心脑血管和精神类医药产品；做大、做强现在已托管，今后作为企业战略发展定位的医药零售产业；做好、做优制药机械产业，给投资者以更大、更优厚的回报。同时也希望大家能够继续积极参与中西药业的股权分置改革，继续关注中西药业的发展。

　　再次衷心感谢各位的热情参与。谢谢大家！

　　路演嘉宾

　　中西药业控股股东上海医药(集团)有限公司：

　　上海医药(集团)有限公司董事会秘书 方 芳先生

　　上海中西药业股份有限公司

　　上海中西药业股份有限公司董事长 周德孚先生

　　上海中西药业股份有限公司总经理 王惠珍女士

　　上海中西药业股份有限公司副总经理兼董事会秘书 郭景新先生

　　上海中西药业股份有限公司财务总监 周建设先生

　　海通证券股份有限公司

　　海通证券股份有限公司投资银行部总经理 林 涌先生

　　海通证券股份有限公司助理融资总监、

　　中西药业股权分置改革保荐代表人

　　公司股改篇

　　问题：请问方案实施后，公司的股权结构将如何变化？

　　方芳：中西药业的总股本是2.16亿元，其中40%是流通股，60%是非流通股，在中西药业的重组和股改的过程中，上药集团对中西药业的股比将增持到54.19%，处于绝对控股地位，中西药业股改完成后，在相当的一段时间内，其流通股的比例不会由很大的变化，这对中西药业现有流通股的股东是一个利好消息。

　　问题：中西药业是股改迄今为止，折合送达率最高的公司，你们是如何考虑的？

　　周德孚：通过注入盈利能力强、现金流顺畅的产业，以取得主营盈利能力的再造和提升；同时，辅之以适当的现金资产注入，降低企业的负债率，以取得资产结构的再造和所有者权益的恢复。

　　问题：贵公司资产重组涉及上药集团下属企业资产注入中西，对进入企业的管理整合，人员整合，公司管理层有何设想？

　　王惠珍：此次股改，上药集团注入了上海远东制药机械总厂，该厂现在是我国最大的药械厂，主要产品有制药机械、药用包装机械、药用粉碎机械、物料分离机械、水处理设备、真空冷冻干燥设备、固体制剂设备以及原料药化设备等八大类一百多个品种。该公司技术先进，产品多次荣获国家重大科研成果奖、国家科技进步奖，上海市优秀新产品等奖项。其中ALX8/1-20ML洗烘灌封联动线和LD3000-6A多效蒸馏机荣获2000年度国家级新产品称号。远东药械的注入将有助于企业资产质量提升，我们将通过公司各方面资源的整合，包括管理整合，人员整合，优化股权结构，使中西药业的资源得到最大程度利用和发挥，为企业持续经营和增强盈利能力创造条件，尽可能给投资者良好的回报。

　　问题：请解释公司股改方案对价的制定原则和依据？

　　周德孚：制定原则为“彻底的改变公司目前的困难情况，使公司由绩差公司转变为绩优公司。”有利于上市公司的资产质量的提高，从而使公司有持续的发展的能力，给股东应有的回报。从股改方案制定当中，上海医药集团有限公司债务豁免注入资金和资产对价共计6.71亿，是股改实施后，公司每股净资产增加额3.11元，每股净资产由负数变为0.689元。

　　问题：请问上药集团注入3.5亿元的具体用途是什么？收购医药零售类资产是否指上海华氏？为何不是把华氏直接注入而是注入现金后收购？

　　方芳：(1)注入的3.5亿资金主要用途围绕公司经营战略的落实，具体用途包括收购医药零售类资产、偿还公司的部分债务。

　　(2)上海华氏是收购的目标公司之一，但并不排除收购其他医药零售类资产。

　　(3)直接注入现金可加快股改及重组进度，尽快改善公司资产结构和基本面。

　　问题：本次股改方案有何特点？

　　林涌：中西药业是上海交易所第一家纯资产重组方式作为对价安排的股改公司，在对价方式上是一个创新，并且资产重组力度大，注入的资产较多，可使每股净资产增加3.11元，公司获得这笔资金后，不仅可以大大改善财务状况，而且增加购并资产的选择性，为公司进行产业调整提供可能，公司质量将会大大提高，有利于提升股票内在价值，切实维护流通股股东的利益，与《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》精神相一致。

　　问题：请问公司预计股权分置改革后，股价会处在什么水平？

　　郭景新：股价的水平是由市场决定的，但是我们相信通过本次股改，公司的投资价值将得到大幅度的提升，市场会作出合理的判断，给予中西应有的评价。本次股改肯定有利于提高公司的盈利能力，公司经营层将在大股东的支持下，尽最大努力提高公司经营业绩，回报广大股东。

　　问题：中西药业在本次股改中，大股东付出的代价好象挺大的，请问你们为什么要花这么大的代价来做这件事？而且是这么快就做？

　　方芳：根据上药集团的发展战略，上药集团的内部资源将进行大的调整和整合，中西的定位和战略是上药集团总战略当中的重要组成部分，中西药业的定位和重组不仅对中西药业的产业结构和发展方向会产生深远的影响，而且对上药集团发展战略的实施也会产生重大的影响，中西的股改方案的实施会对上药集团相关资源的整合，产生联动和协同效应，推动上药集团的战略实施。

　　问题：请问公司股改后对流通股股东权益有何影响？

　　周德孚:从短期来看，重组方式并不增加流通股规模，对股价无直接冲击；从中长期来看，重组方式除了可使上市公司的资产价值发生一次性显著提升外，同时使资产的持续盈利能力也大大增强，流通股股东可获得“持续对价”。显然，重组方式让流通股股东从股改中收获更多。

　　(1)通过注入盈利能力强、现金流顺畅的产业，以取得主营盈利能力的再造和提升；同时，辅之以适当的现金资产注入，降低企业的负债率，以取得资产结构的再造和所有者权益的恢复。

　　(2)通过本次重大资产重组的实施，受让优质资产，注入必要的现金，中西药业将有望从根本上改善资产质量，恢复健康的经营状况和财务状况，增强盈利能力和持续经营能力，最大限度地保护企业和全体股东的利益。

　　问题：公司与流通股沟通后他们对方案的评价是怎样的？

　　周德孚：流通股股东整体对公司股改方案的评价还是持积极和正面的态度的。从短期来看，重组方式并不增加流通股规模，对股价无直接冲击；从中长期来看，重组方式除了可使上市公司的资产价值发生一次性显著提升外，同时使资产的持续盈利能力也大大增强，流通股股东可获得“持续对价”。显然，重组方式让流通股股东从股改中收获更多。

　　公司经营篇

　　问题：公司将如何发展以心血管和精神类药物为聚焦品种的产业，以上是否是中西的核心业务？

　　王惠珍：公司的医药制剂产业现在已经逐步聚焦到心血管和精神类药物方面，公司在心血管类产品主要为复方丹参制剂。通过多年的市场培育，中西复方丹参制剂的品牌获得了市场上的高度认可，尤其在2ml丹香冠心注射液上,已经成为国内非常有影响力的品牌，中西牌丹香冠心注射液2001年被评为上海市名牌产品，至今仍然保持这个荣誉称号。今年，我们就这一品种已实现销售收入6000万左右，我们的精神类产品主要是奥麦伦(盐酸氟西丁胶囊)和奥派(阿立哌唑片)。盐酸氟西丁在全国所有的31个抗忧郁药的销售中排名第七位，在精神专科医院抗忧郁药的销售排名第二位。阿立哌唑片是中西药业2004年新研发上市的2类新药，目前国内仅有两家企业生产，2004年第四季度产品上市后反响很好。2005年1-10月份销售额已达925万元。

　　公司每年在精神科领域投入的费用超过1000万元，在现有的精神专科医院开户超过400多家，全国精神专科医院总户数600多家，销售能力覆盖到地区级医院。

　　公司心血管类和精神类药物肯定是中西医药制剂发展的核心业务，我们将在这方面做精做透做好，成为这方面的领军企业。

　　问题：请问公司目前处于什么行业地位？

　　方芳：上海医药集团目前是全国医药行业中最大的企业集团。

　　问题：请问公司基本面情况如何？

　　方芳：公司目前的基本面是资不抵债，经营困难，将会面临退市的风险.通过本次重大资产重组的实施，受让优质资产，注入必要的现金，中西药业将有望从根本上改善资产质量，恢复健康的经营状况和财务状况，增强盈利能力和持续经营能力，最大限度地保护企业和全体股东的利益。

　　问题：作为总经理在股改后将采取什么样的有力措施提高赢利能力？

　　王惠珍：此次股改将切实改善公司的财务结构，减少财务费用，增加盈利能力，股改完成后公司经营层将在大股东的支持下，尽最大努力提高公司的经营业绩，我们将以生产要素向优秀品牌聚焦、向优秀企业聚焦、向核心业务聚焦这样三个聚焦措施，来达到打造聚焦核心业务和核心能力这两个核心战略。我们将加强经营管理，拓展市场，做精做透医药制剂产业，尤其是心脑血管和精神类医药产品；做大、做强、现在已经托管，今后将作为企业战略发展定位的医药零售产业；做好、做优制药机械产业，不断提升企业的盈利能力，给投资者以优厚的回报。

　　问题：请问作为董事长你对股改后的中西赢利能力是否有十分的信心？

　　周德孚：股改将切实改善公司的财务结构，减少财务费用，增加盈利能力。若股改不能顺利通过，公司扭亏无望，所以希望各位股东能够积极支持股改。若股改能按期完成，肯定有利于公司改善盈利能力，公司经营层将在大股东的支持下，尽最大努力提高公司经营业绩。

　　问题：请问公司的发展目标是什么？

　　王惠珍：公司现在的发展目标是做精做优医药制剂产业，从今后的一个发展阶段来看，我们的发展战略目标主要是以医药零售产业为主，同时做好我们的医药制剂产业。

　　问题：如要大规模收购其他医药零售类资产，打造成为中国最大的医药零售连锁企业。3亿的资金是否远远不够，有无其他资金补充？

　　周德孚：要打造成中国最大的医药零售连锁企业，是需要资金的支撑。3.5亿的资金为我们长远的发展计划，打下了非常重要的基础。以后其它的资金将通过企业的盈利等方式，来进一步加大这方面的发展力度。同时，利用所收购的医药零售企业，其本身所具有的一些资金实力，来拓展公司的零售业务。

　　问题：面临更激烈的市场竞争，公司将如何破局？

　　周德孚：公司计划未来几年逐步调整主业，重点发展医药零售连锁业，做精做强医药制剂产品。同时，对公司现有不良资产进行清理，盘活存量资产，变现呆滞资产。具体如下：

　　(1)根据上药集团整体上市的战略构想，本公司确立了以医药零售连锁业为未来主营业务发展方向的战略目标，计划通过整合集团现有资源，并采用兼并、联合的方式，在华东地区初步建立起具有一定品牌和市场覆盖率的零售网络体系，从而迅速确定本公司在医药零售行业中相对领先地位，继而把本公司打造成为中国最大的医药零售连锁企业。

　　(2)在医药制剂生产方面，公司计划做精做优心脑血管和精神类医药制剂，确立本公司在专业化细分市场的相对优势地位，取得较高的盈利水平，使之在今后较长一段时期内成为公司重要的利润来源。

　　(3)在公司内部将通过对新进入产业的充分整合，促进各大产业间的优势互补、管理融合和协调发展，推进工商联动，优化股权结构，形成造血功能，追求资产质量的提高，提升企业可持续经营能力。

　　问题：医药分开对贵公司来说会是利好还是利坏？

　　周德孚：医药分开对公司来说是有利的，特别是对医药零售行业来说，医药分离会增加医药零售业的业务，从而增加公司的销售和利润。

　　问题：公司本次重组后有没有考虑更换新的名称，以便和原来的ST中西有所区别呢？

　　王惠珍：目前公司不会马上考虑改名，但是随着我们今后企业发展战略的定位，产业的发展发向，我们有这样的可能性。

　　问题：请问公司2005年、2006年的预计盈利情况如何？是否能够扭亏为盈？

　　周德孚：股改将切实改善公司的财务结构，减少财务费用，增加盈利能力，若股改不能顺利通过，公司扭亏无望，所以希望各位股东能够积极支持股改。若股改按期完成，肯定有利于公司改善盈利能力，公司经营层将在大股东的支持下，尽最大努力提高公司经营业绩，加大推进资产重组的力度，达到聚焦核心业务和核心能力这两个核心战略。

　　问题：公司明年的盈利预测如何？

　　周建设：随着本次股改重组工作的推进，本次股改对价现金、资产和债务的豁免将对公司的资产结构带来明显的好转，公司明年的盈利水平将有进一步的提升。公司按照信息披露规则对外披露。

　　公司发展篇

　　问题：请问上药集团两年未重组中西，为什么突然大规模注资？信心从何而来？

　　方芳：上药集团对重组中西一直充满着信心，两年来为中西的重组作了大量的准备工作，现在各方认为重组中西完成股改的时机已经成熟，和所有的股东一样，上药集团也期待着中西的业绩和良好的市场表现。

　　问题：请问公司还会收购华氏大药房吗？

　　周德孚：根据上药集团整体上市的战略构想，本公司确立了以医药零售连锁业为未来主营业务发展方向的战略目标，计划通过整合集团现有资源，并采用兼并、联合的方式，在华东地区初步建立起具有一定品牌和市场覆盖率的零售网络体系，从而迅速确定本公司在医药零售行业中相对领先地位，继而把本公司打造成为中国最大的医药零售连锁企业。上海华氏大药房是收购的目标之一，但并不排除收购其他的医药零售类资产。整合医药集团内的零售资源，是我们首先考虑的项目。

　　问题：中西今后可能会向零售连锁发展,对这种业态您怎么认识?未来发展空间如何？

　　王惠珍：根据2004年统计，我国的药品市场总量在2000亿元左右，预计未来三至五年，年增长率达13%至15%，医药零售市场占总量的20%，约在600亿元左右。

　　公司打算收购具有一定规模和较强销售网络的医药零售企业，并通过市场化的投融资机制，解决零售企业的未来发展，公司将确定3到5年的发展目标，不断开辟新市场，努力建立新的制度，新的文化，在三年内实现门店数1000家，利润实现2500万元。在未来三年发展的基础上，采用新的兼并战略，力争再用二年的时间，利润达到3000万元，成为我国医药零售行业最大的医药零售连锁企业。

　　问题：公司如何能保护在改革后中小投资者利益？

　　郭景新：本次股改方案实质性的提高了公司的内在质量和投资价值，就是对广大中小投资者利益最大的保护，二级市场的股价应该是公司内在投资价值的外在体现，本次股改通过后，大股东和公司的经营管理层将继续努力提升公司的盈利能力，进一步提高公司的投资价值，相信能够取得上市公司和广大投资者双赢的局面。

　　(文字整理：陈 霞）