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全面股改第八批公司对价方案扫描

http://finance.sina.com.cn 2005年11月07日 06:47 证券日报

　　本报记者 张歆 王姣姣

　　今日全面股改第八批公司亮相，20家公司中(上海15家、深圳5家)有17家公司今日披露了股权分置改革方案。同属于全面股改第八批上市公司的广电电子(600602、900901)、北海国发(600538)、湘火炬A(000549)今日表示，非流通股股东提出了股权分置改革动议，董事会经过征求上海、深圳证券交易所的意见，上述公司股票自即日起开始停牌，而且有关公
司将在近日公告关于2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议通知，并披露股权分置改革相关文件。同时，东方创业(600278)、上海永久(600818、900915)公告，两家公司近日收到相关国资部门批复文件，原则同意其股权分置改革方案。

　　此外，盾安环境(002011)、京新药业(002020)、七喜股份(002027)、轴研科技(002046)、长江精工(600496)股权分置改革方案实施完毕后，股票将于2005年11月10日恢复交易，股票简称变更为G盾安、G京新、G七喜、G轴研、G精工钢，津滨发展(000897)也将于11月11日复牌，简称变为G津滨。

　　中海发展 10送2.3

　　中海发展(600026)股权分置改革方案：中海集团拟向本方案实施时的股权登记日收市后登记在册的公司流通A股股东每10股支付2.3股股票。中海集团支付给流通A股股东的股份总数为8050万股。

　　中海集团作出以下承诺：

　　1、本次股权分置改革方案若获得国资委和相关股东会议的批准，则中海集团在本次股权分置改革方案实施后所持有的公司的股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。

　　2、本次股权分置改革方案若获得国资委和相关股东会议的批准，则中海集团在本次股权分置改革方案实施后所持有的公司股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过上市交易方式出售。

　　3、在第2项承诺期期满后24个月内，中海集团在本次股权分置改革方案实施后所持有的公司股份如果通过上市交易方式出售，则出售价格不低于股权分置改革方案公告前一个交易日流通A股收盘价的120%。如果自股权分置改革方案实施之日起至该等期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项导致股价除权、除息的情况发生，则该承诺价格相应除权、除息。

　　4、本次股权分置改革所发生的各种费用，全部由中海集团承担。

　　华业地产 10送1.5

　　华业地产(600240)主要非流通股股东按每10股流通股获送1.5股的比例向全体流通股股东送股，送股总数为1125万股。

　　公司非流通股股东关于限售的承诺：深圳华业发展有限公司(持有公司5075万股股份，占公司总股本的29%)、华保宏(深圳)实业有限公司持有公司4848.11万股，占公司股本总额的27.70%持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让。华业发展、华保宏在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司总股本的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　追送股份承诺：华业发展、华保宏保证公司2006年度净利润不低于5250万元，2007年度净利润不低于7875万元(均扣除非经常性损益)，按公司目前的总股本计算，即未来两年的每股收益分别不低于0.30元、0.45元。

　　若2006年利润指标未达到所保证的金额，上述股东则在年度报告经股东大会审议并通过后十个工作日内按各自持股比例向流通股股东(不包括有限售条件的流通股股东)送股750万股(其中：华业发展追送股份数量为3835745股，华保宏追送股份数量为3664255股)；若2007年利润指标未达到所保证的金额，上述股东则在年度报告经股东大会审议并通过后十个工作日内按各自持股比例向流通股股东(不包括有限售条件的流通股股东)送股750万股(其中：华业发展追送股份数量为3835745股，华保宏追送股份数量为3664255股)。

　　阳之光 折算为10送1.802

　　阳之光(600673)以公司现有流通股本4554万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每10股获得3.5股的转增股份，相当于流通股股东每10股获得1.802股的对价，非流通股股东以此换取所持非流通股股份的上市流通权。

　　非流通股股东在遵守法律、法规和规章的规定并履行法定承诺义务外，公司控股股东乳源阳之光铝业发展有限公司(持有公司社会法人股32126703股，所占比例为29%)还作出如下特别承诺：

　　1、自公司股权分置改革方案实施之日起36个月内，所持有的原非流通股股份不通过证券交易所挂牌出售。自公司股权分置改革方案实施之日起第37个月至第48个月内，只有在满足以下条件方可通过证券交易所挂牌出售所持有的原非流通股股份：公司前三年经审计的每年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于10%。

　　2、承担本次股权分置改革费用：公司因本次股权分置改革所发生的相关全部费用，包括但不限于财务顾问费、保荐费用、律师费用、沟通推介费用、媒体宣传费用等，由乳源铝业承担。

　　3、对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，在改革方案实施股权登记日之前，有权按照公司2005年9月30日未经审计的每股净资产1.94元的价格向乳源铝业出售其所持股份，然后由乳源铝业向流通股股东支付相应的对价安排。若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给乳源铝业，且在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)满日止向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份，则乳源铝业承诺：在非流通股股份禁售期满后的5日内，乳源铝业向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增的股份。

　　此外，由于阳之光股权分置改革方案涉及以资本公积金转增股本，根据相关规定，拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或弥补亏损的上市公司，半年度报告中的财务会计报告应当审计。目前，重庆天健会计师事务所已经完成了对阳之光2005年半年度财务报告的审计工作。

　　上实发展 10送2.8

　　上实发展(600748)唯一非流通股股东上海上实(集团)有限公司同意，在现有流通股股本的基础上，向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股获得2.8股的比例安排对价，共计43951606股。

　　上海上实集团有限公司承诺：

　　1、其持有的原非流通股份，自股权分置改革方案实施之日起的12个月之内不上市交易或者转让；

　　2、在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；

　　3、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起2个工作日内作出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　中华企业 10送2.5

　　中华企业(600675)表示，除公募法人股股东以外的非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给公司流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权，公司公募法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。以2005年9月30日公司股本结构为计算基础，流通股股东每持有10股流通股将获得2.5股股份的对价。

　　上海地产集团有限公司作为唯一持有公司股份5%以上的非流通股股东，做出如下特别承诺：

　　1、地产集团持有的公司非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在24个月内不上市交易或转让。在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；

　　2、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起2个工作日内将及时履行公告义务；

　　违约责任：地产集团如有违反上款承诺的卖出交易，地产集团将把卖出股票所获资金划入公司帐户归全体股东所有。同时，地产集团不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　长园新材 10送3

　　长园新材(600525)非流通股股东以其持有的部分股份向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东作出对价安排，流通股股东持有每1股流通股可获0.3股的对价股份，对价安排总额为7500000股。四家自然人非流通股股东许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华需承担的对价总额为242468股，因股数较少，为便于计算，经全体非流通股股东协商决定，该部分对价由长和投资有限公司与深圳国际信托投资有限责任公司按持股比例承担，其中长和投资承担157035股，深圳国投承担85433股。

　　除遵守有关法定承诺外，许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华作为公司董事或高级管理人员，作出如下特别承诺：转让其所持有的公司股份同时遵守有关法规及上市规则的相关规定；在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应征得长和投资与深圳国投的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　豫光金铅 10送3.3

　　豫光金铅(600531)非流通股股东为获得其持有的非流通股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排。本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.3股股份。

　　公司控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司承诺：

　　1、持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，12个月内不上市交易或者转让。

　　2、在第1条承诺期满后，豫光金铅集团通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　3、在承诺期满后，豫光金铅集团通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　其他非流通股股东中国黄金集团公司、济源市财务开发公司、河南省济源市金翔铅盐有限公司和天水荣昌工贸有限责任公司承诺：自公司股权分置改革方案实施之日起，持有的公司非流通股股份在12个月内不上市交易或者转让。

　　宏达股份 10送2.3

　　宏达股份(600331)表示，非流通股股东支付的公司股票由流通股股东按各自持股比例分享，其中每位流通股股东分别按其在股改方案实施股权登记日所持流通股股票数量的23%获付公司股票即每持有公司流通股股票10股获付2.3股公司股票。

　　公司第一大股东什邡宏达发展有限公司持股数量为9533.44万股，占总股本比例为22.92%特别承诺：

　　1、由于非流通股股东成都宏昌对本次股权分置改革持有异议，不愿意执行对价安排，宏达发展承诺以协议转让方式受让成都宏昌持有的全部股份，共计39065600股，并在公司相关股东会议通过股权分置改革方案后按有关规定办理股权过户手续。承诺本次股权分置改革成都宏昌应向流通股股东支付的对价，全部由宏达发展代为支付。受让完成后该部分股份限售期与宏达发展持有的其他非流通股的限售期一致。

　　2、宏达发展承诺所持有的公司非流通股股份含受让的原成都宏昌所持股份自获得上市流通权之日起，60个月内不通过上海证券交易所挂牌出售。

　　其他非流通股股东承诺：

　　1、公司其他非流通股股东四川平原实业发展有限公司、绵阳市益多园房地产开发有限责任公司、什邡明珠电力有限责任公司承诺：其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。

　　2、持有公司股份总数5%以上的非流通股股东四川平原实业发展有限公司、绵阳市益多园房地产开发有限责任公司承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，各自出售数量合计占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　3、绵阳市益多园房地产开发有限责任公司的特别承诺：由于四川平原实业发展有限公司所持公司股份全部被冻结和质押，绵阳市益多园房地产开发有限责任公司同意并承诺代四川平原实业发展有限公司向流通股股东执行对价安排；承诺拟用于执行对价安排的股份不会被质押。

　　增持计划：宏达发展承诺在公司股权分置改革方案实施之日起两个月后的18个月内，投入总金额为人民币4亿元的资金，通过上交所交易系统以每股6.60元以下的价格择机买入公司股票(若此期间公司派息，派发红股、资本公积金转增股本、增资扩股包括配股、增发新股等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述价格按照上交所交易规则做相应调整)，但在此期间如公司股票价格高于6.60元(含6.60元)，或在上述18个月内用尽4亿元资金，则宏达发展不予买入。根据中国证监会的有关规定，宏达发展在相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月后增持公司股票触发要约收购义务需要履行要约收购义务或者申请豁免，宏达发展将按有关规定向中国证监会提出免予履行要约收购义务的申请，豁免申请获批后，宏达发展将按承诺实施增持计划，但如豁免申请未被批准，则宏达发展将终止增持计划。

　　三爱富 10送2.2

　　三爱富(600636)公告：经持有公司三分之二以上非流通股股东上海华谊(集团)公司(持有公司67304778股非流通股股份，占总股本的27.72%，为公司第一大股东)与上海工业投资(集团)有限公司(持有公司39235280股非流通股股份，占总股本的16.16%，为公司第二大股东)协商一致，拟向方案实施股权登记日在册的公司流通股股东支付总数为23558417股股份作为对价，以换取公司全体非流通股股份的上市流通权。公募法人股股东既不承担对价也不获得对价。根据本股权分置改革方案，方案实施股权登记日在册的公司流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的2.2股股份的对价。

　　公司非流通股股东作出承诺事项如下：

　　1、2005年9月28日，华谊集团和上工投签定了《股权转让协议书》。上工投拟将其所持公司39235280股国家股全部转让给华谊集团。目前股权转让正处于报批阶段。华谊集团和上工投均已承诺，若协议转让的该部分非流通股股份在股权分置改革方案实施日前完成过户，则由华谊集团依其所受让股份向流通股股东支付相应对价；若协议转让的该部分非流通股股份未能在股权分置改革方案实施日前完成过户，则由上工投向流通股股东支付相应的对价。

　　2、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，全体非流通股股东自非流通股获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。

　　3、持有公司股份总数5%以上的股东承诺，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数1%时，自该事实发生之日起2个工作日内作出公告。上工投承诺，若协议转让的该部分非流通股股份未能在股权分置改革方案实施日前完成过户，该部分股份仍按照上述法定要求执行。

　　双良股份 10送3

　　双良股份(600481)全体非流通股股东拟向流通股股东支付一定数量的股份以使非流通股股份获得流通权。非流通股股东向流通股股东总计支付2400万股股票，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股票。根据非流通股股东之间的协议约定，STAR BOARD LIMITED所应付股票全部由江苏双良集团有限公司代为支付。

　　公司非流通股股东作出承诺事项如下：

　　1、公司全体非流通股股东承诺，所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；

　　2、公司持股5%以上的非流通股股东双良集团及STAR BOARD LIMITED承诺，公司的股权分置改革方案通过以后，其各自所持有的股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数百分之一时，在该事实发生之日起两个工作日内作出公告，公告期间无须停止出售股份。

　　吉林森工 10送3.5

　　吉林森工(600189)唯一的非流通股股东中国吉林森林工业集团总公司采取以其持有的部分股份向流通股股东送股的方式支付对价，非流通股股东总共支付3867.5万股作为对价以获得流通权，即流通股股东每10股实际获付3.5股。

　　森工集团作出法定承诺：根据中国证监会有关规定，森工集团所持股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　　华新水泥 10送3

　　华新水泥(600801、900933)的非流通股股东为使其持有的公司股份获得A股市场流通权而向公司流通A股股东支付对价，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通A股股东每持有10股公司流通A股将获付3股股份。支付总数为1440万股。

　　除非流通股股东作出所有非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，12个月内不上市交易或者转让的法定承诺外，控股股东华新集团有限公司进一步承诺：

　　1、其代国家持有的公司国家股和其持有的公司境内法人股自股权分置改革方案实施之日起第13至第24个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。

　　2、其代国家持有的公司国家股自股权分置改革方案实施之日起第25至第36个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量不超过股权分置改革后华新集团代国家持有的国家股数量的5%，出售价格不低于7元／股如果自股权分置改革方案实施之日起至华新集团出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，将对该价格进行除权除息处理。

　　3、其代国家持有的公司国家股通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量每达到公司的股份总数1%时，自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　陆家嘴 10送3

　　陆家嘴(600663、900932)股权分置改革的对价安排形式为存量送股，公司全体发起人非流通股股东将持有的部分股份作为对价安排。即流通A股股东所获得对价股份为每10股获得3股股份的对价。对价安排的股份总数为4815.72万股。

　　上海陆家嘴(集团)有限公司(授权经营国有股单位)承诺：持有的非流通股股份自获得上市交易权之日起，12个月内不通过上海证券交易所挂牌出售或转让。在前述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售国有股份数量占公司总股本比例在12个月内不超过5%，在24个月内出售股份比例不超过10%。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数1%时，应当在该事实发生之日起2个工作日内作出公告，公告期间无须停止出售股份。

　　国有股股东(由集团公司授权经营)承诺：支持上市公司进行主营业务转型，投资浦东陆家嘴国际金融中心的各项功能性建筑，包括高档办公物业、商铺物业、国际社区物业及会展物业等与陆家嘴国际金融中心开发密切相关的功能性房产，实现上市公司主营业务重塑，增强持续发展能力；将集团公司目前拥有的具有稳定收益的，和上述主营业务相关的物业及股权，以及自有土地对外转让时，赋予上市公司同等条件下的优先受让权，以支持上市公司主营业务的发展，上市公司根据业务状况和发展环境，决定是否履行该项优先权。未完全履行承诺之前不转让所持有的股份，受让人有能力代为履行承诺的除外。

　　深国商 10送3.5

　　深国商(000056、200056)两家非流通股股东深圳市特发集团有限公司和深圳市泰天实业发展有限公司向持有公司流通A股的股东做出对价安排，所有非流通股股份获得在A股市场的流通权。特发集团和泰天实业向流通A股股东安排1932.78万股股票对价，即流通A股股东每持有10股流通A股获付3.5股对价股份。

　　特发集团和泰天实业承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。除法定最低承诺外，泰天实业还做出如下特别承诺：鉴于公司的三家非流通股股东中，目前大埔和昌化工有限公司尚未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革，泰天实业同意对于根据本次股权分置改革方案的规定，需由大埔和昌化工有限公司承担的对价安排，由泰天实业代为垫付。代为垫付后，大埔和昌化工有限公司所持股份如上市流通，应当向泰天实业偿还代为垫付的款项，或者取得泰天实业的同意。

　　特发集团和泰天实业还同意承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与本次股权分置改革相关的费用。

　　违约责任：特发集团和泰天实业保证，“若其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。

　　承诺人声明：特发集团和泰天实业将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

　　　特发信息 10送3.8

　　特发信息(000070)公告，由公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计送出26600000股股份，作为非流通股股东所持股份获得流通权的对价安排，即流通股股东每持有10股流通股获送3.8股。

　　追加对价安排：截至2005年10月31日，特发集团及关联企业通讯工业、特发龙飞共计非经营性占用上市公司资金3851.44万元。特发集团承诺将于2005年12月31日前以现金方式归还全部占款，若届时未能归还全部占款(以公司2005年度审计报告为准)，股份追送承诺条款启动，公司将在2005年度股东大会结束后的10个交易日内发布关于追加送股的公告并确定追加送股股权登记日，由特发集团向追加送股股权登记日登记在册的流通股股东实施追加送股(原非流通股股份无权获得追加的对价股份)，追加送股的股份总数为1120万股(相当于按照股权分置改革前流通股东每10股追送1.6股)。为保证上述承诺的履行，特发集团同意在相关股东会议通过公司股权分置改革方案后，将委托公司董事会在公司股票复牌前向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述股份流通保管事宜。

　　除法定承诺外，公司非流通股股东还做出了如下特别承诺：公司非流通股股东特发龙飞、特发集团、通讯工业一致协议同意，特发龙飞在根据股权分置改革方案执行其对价安排后，再以其所持的剩余全部股份对特发集团、通讯工业的对价安排先行代为垫付，不足部分特发集团以其所持股份予以补足。

　　激励机制：为对公司管理层、核心业务骨干进行有效长期激励，特发集团将其实施对价安排后持有的特发信息股份总额中不超过10%的股份，分三年出售给公司管理层，出售价格为实施时公司最近一期经审计的每股净资产值。管理层每年在实施股权激励计划之前必须按出售价格的10%预先向公司交纳风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还，由公司享有。管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并审议通过。该部分股份的流通条件将遵守深圳证券交易所的有关规定。

　　深振业A 折算为10送1.33

　　深振业A(000006)股改对价相当于流通股每10股获送1.33股，由两部分组成：1、送股。非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东安排18936844股股份对价，即流通股股东每10股获送1.2股股份对价；2、送认沽权利。建设投资向流通股股东按每10股流通股送1.27份的比例免费派送只行权不交易的认沽权利。行权价格：1份认沽权利可按4元／股的价格向建设投资出售1股流通股。行权期间：股权分置改革方案实施后公司股票恢复交易的第一个交易日起2个月内的任一交易日。流通股股东未在行权期间行权的自动放弃该认沽权利。流通股股东行权向建设投资出售的流通股股份自股权分置改革方案实施之日起8个月后方可交易或转让。根据二叉树的数值方法，该认沽权利的理论价值估计为0.3933元／份。因此，流通股股东获得的认沽权利总价值为7866000元。按照股改后的公允股价3.74元折算为2103209股，相当于流通股每10股获送0.13股股份对价。

　　除法定最低承诺外，建设投资还做出如下特别承诺：

　　1、垫付股份对价：鉴于深长城、深建筑机械动力、深五建与深建安4家非流通股股东未明确同意参加本次股权分置改革，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，建设投资同意对该部分股东应执行的对价安排先行代为垫付。建设投资代为垫付后，被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如需上市流通或转让，应当向建设投资或深圳市国资委偿还代为垫付的对价安排及利息，并取得建设投资或深圳市国资委的同意。

　　若在深振业A相关股东会议召开前，其他非流通股股东明确表示同意参加本次股权分置改革，并愿意按照股权分置改革方案安排对价，且在程序与手续合法的情况下，建设投资将不再为该股东垫付对价，而由明确表示同意参加本次股权分置改革的其他非流通股股东按本股权分置改革方案执行对价安排。其他非流通股股东执行对价安排后，自股权分置改革方案实施后首个交易日起，其持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、认沽权利的履约。为了保证流通股股东有效行使认沽权利，建设投资或深圳市国资委将在深振业A相关股东会议审议通过股权分置改革方案的次日，按照深圳证券交易所与登记结算公司的要求开立履约专项银行资金帐户，将8000万元现金存入该帐户直至认沽权利行权期间结束，以便满足流通股股东行权出售股份而须支付的现金需求。建设投资或深圳市国资委因流通股股东行使认沽权利而引致增持社会公众股份的行为，存在触发要约收购的义务的可能，根据中国证监会《关于实施股权分置改革的上市公司的控股股东增持社会公众股份有关问题的通知》的有关规定，该增持行为触发的要约收购义务可以免于履行。

　　粤电力 10送2.8

　　粤电力(000539)流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东支付的2.8股股份的对价，非流通股股东需向流通A股股东支付109613280股股份的对价总额。

　　除非流通股股东作出法定承诺外，粤电集团还作出如下特别承诺：

　　1、自获得上市流通权之日起，粤电集团持有的粤电力股份3年内不上市交易或转让。粤电集团实施增持股份计划时所增持的股份不受该承诺的约束。

　　2、粤电集团承诺向公司股东大会提出分红议案，2005-2007年度公司每年的现金分红比例，不低于当年实现的可分配利润的50%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　3、在获得中国证监会豁免要约收购义务的前提，且粤电力市盈率不高于13倍的情况下，粤电集团承诺用粤电力分配给粤电集团的2005-2007年度现金红利，在每年现金红利到账日后的3个月内择机增持，总增持规模不超过粤电力股份总额的10%。在每次增持股份计划完成后的6个月之内，粤电集团将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务。

　　4、粤电集团将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。

　　5、粤电集团承诺为截止本次股权分置改革相关股东会议召开之前一日未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。
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