华新水泥等三家公司股改方案点评

　　今天，沪市又有一批上市公司股改方案陆续公布。本报就其中几家公司股改方案采访了公司有关人士。

　　华新水泥(资讯 行情 论坛)：方案凸显五大特点

　　第一家外地B股上市公司华新水泥(600801)亮相于上证所新一批股改公司名单中。该公 司今天推出的股改对价方案是：由大股东华新集团承担全部对价1440万股，向A股流通股股东10送3股，包括以其所持境内法人股代其余五家发起人先行支付的约51万股。同时，华新集团承诺，股改后两年内不减持，第三年代持国家股减持比例不超过国家股的5%，减持价格不低于7元。

　　公司表示，作为湖北省第一家国有控股的股改公司，华新水泥的股改方案有其自身五大特点：

　　一是华新集团独家承担全部对价，充分显示了大股东的股改诚意；二是股改后华新集团持股约占27%，比第二大股东(B股股东HolchinBV)持股26%仅高出1%，表明了大股东已尽可能最大限度地做出了股权让步；三是大股东送出率达1.49，远远高于其他B股公司的平均送出率0.54的水平；四是大股东将禁售期延长至两年，且第三年减持数量实际仅为公司总股本的1.2%，减持价格是停牌前收盘价的1.6倍，这对于正处在低迷调整时期的水泥行业来说，大股东为投资者充分显示了其信心；五是对价方案的计算依据均采用了公告日前180个交易日的平均数，对十来个月数据的分析应该说反映了大股东对流通A股股东持股成本以及参照公司和数据可比性的充分考虑，突出了公司的股改诚意。

　　三爱富(资讯 行情 论坛)：大股东显示诚意与信心

　　三爱富(600636)今天亮出了由其非流通股股东每10股支付2.2股对价的股改方案，这要高于此前机构普遍对其所作的约每10股送2股的对价预期。值得注意的是，该公司控股股东上海华谊(集团)公司新近刚以较高价格购入逾16%股权后，就尽力来支付对价，此举被视为三爱富控股股东对流通股股东的一片诚意。

　　三爱富目前是国内氟化工行业龙头企业，公司经营业绩连年稳步增长，又有良好的投资回报记录，所以备受机构投资者和中小股东的青睐。据国信证券等研究机构的研究报告显示，中国有机氟行业未来3至5年内将保持高速发展态势，三爱富是一只兼具业绩增长与股本扩张的成长股，据预测公司未来三年的净利润增长率可达20%至30%。

　　事实上，公司第一大股东上海华谊集团也对其未来的发展充满信心。上海华谊集团原持有27.72%的国有股，按正常情况其支付能力仅为每10股送1.5股，为提高对价支付能力，同时保持相对的控股地位，在上海市国资委支持和协调下，于月前以高于每股净资产30%的市场价格(即每股3.59元)，斥资1.4亿元全部受让了公司第二大股东上海工业投资(集团)有限公司所持有的16.16%股权，使得上海华谊集团合计持有三爱富股权比例增至43.88%。如果按此实施对价后，其持股比例为34.17%。这样，既极大地体现了大股东对流通股股东的诚意，又显示出它对三爱富未来前景抱有绝对的信心。

　　此次三爱富股改的保荐机构华欧国际执行董事左健解释了对价安排的原则，即股改后公司流通股股东持有的股份市值不低于股改前的持股成本。为此，采用目前市场普遍认可的市盈率定价方法，按照全球氟化工行业相关公司的动态市盈率测算出16倍的合理市盈率，同时结合所预测的公司2005年度每股盈利水平，确定了三爱富在股改后的合理股价为8.00元。据左健介绍，根据理论计算模型，非流通股东向A股流通股执行的对价为0.20625，而为了更好地保护流通股股东的利益，争取流通股股东对股改的充分支持，公司非流通股股东愿作出让利，将对价安排确定为向流通股股东每10股支付2.2股。

　　上实发展(资讯 行情 论坛)：股改后要发挥制度优势

　　作为上海地区

房地产行业翘楚的上实发展(600748)正式公布了其每10股流通股获得2.8股的对价方案。在股改方案实施后，上海上实(集团)有限公司控股比例将由73.28%下降到65.80%，仍然保持绝对控股地位。

　　上实发展的前身为上市公司浦东不锈，于2002年由上海上实(集团)有限公司实施重大资产重组并产业转型而来。公司经营业绩逐年上升，据了解，上海上实集团不仅为公司资产重组付出了巨大的直接和间接成本，而且重组后三年以来从未进行过再融资，还每年坚持50%的现金分红率。据公司股改的保荐机构申银万国投资银行负责人介绍，此次上实发展推出的10送2.8股的对价水平是一个尊重历史和现实、兼顾企业未来成长性的一个合理对价水平。

　　据上实发展有关负责人介绍，今后一段时间里，公司董事会将协助以多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，使改革方案能够深入人心，推进公司股改工作的顺利实施。他强调，一旦公司股改成功，上实发展将发挥

股权分置改革后的制度优势，以及大股东的雄厚实力，力争进一步做大做强，给投资者以更好的回报。

　　作者：记者 陈捷 杨伟中

　　(来源：上海证券报）