渝开发如此方案谁得益

　　郑哲

　　第五批股改公司中的渝开发(资讯 行情 论坛)上周六拿出了堪称创新的股改方案，不过细细研读下来，不能不让人怀疑大股东的诚意。

　　方案大致是这样的：全体非流通股股东向渝开发注入1.0226亿元现金，相应增加公 司资本

公积金为全体股东共享。每股流通股股东相当于获送0.87元(未考虑渝开发所得税因素)。渝开发以注入现金增加的部分资本公积金向全体股东按每10股转增5股的比例转增股份。

　　据保荐机构称，推出这样的方案是因为，无论是首发，还是配股，公司非流通股股东未曾从流通股股东处获得过超额溢价。为配合股改，非流通股股东向公司注入现金，相当于每股流通股获送0.87元作为对价。

　　看上去言之凿凿，但实际上，这1.0226亿元要由所有股东享有，持股63.21%的非流通股股东当然享有大头，其后的向全体股东转增，得到股份最多的也将是非流通股股东。再说，这种面向全体股东的注资、转增，能算是非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价吗？

　　据公司股改说明书，目前只有非流通股股东重庆城投、怡和地产同意参加股改，非流通股股东富国投资、宝安集团、银河证券、信诚投资未明确表示同意参加，所以1.0226亿元现金全部由重庆城投注入。怡和地产同意给付拥有的部分公司股份作为对重庆城投垫付现金的补偿。其他非流通股股东所持股份如上市流通，应当向重庆城投偿还代为垫付的对价安排及利息，或者取得重庆城投的同意。

　　重庆城投为何如此大方？原来奥妙在于“对价安排完成后，公司获得的1.0226亿元现金将仅限于用作设立一家投资公司(公司持股比例在80%以上)的资本金，拟用于收购道路、桥梁、隧道等优质市政公用设施资产经营权。”这与重庆城投的主营业务“城市建设投资”颇为契合。我们无从知晓，从事“

房地产开发与经营业”的渝开发设立的投资公司，是否会从重庆城投收购市政公用设施资产经营权？如果真是如此，谁能保证交易公平？如果真是如此，1.0226亿元岂不成了游戏道具？流通股股东表面上获送的每股0.87元恐怕也要打折了。

　　有人可能会说，不是10转增5了吗？但那是全体股东的待遇，绝不能算作股改对价。况且，持股52.29%的重庆城投的持股数也将暴增3073万股，等到可流通时，将是多大的一笔财富？难怪重庆城投只是按有关规定作出“爬行流通”的承诺，不见任何推迟上市的表态。