海南海药股权分置改革说明书(节选)

　　上市公司海南海药于9月25日公布股改方案，以下为该公司股权分置改革说明书的部分重要内容节选：

　　证券代码：000566 证券简称：海南海药

　　海南海药股份有限公司

　　保荐机构：华西证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、如果任一非流通股股东所持有的股份被质押、司法冻结或扣划，以致于非流通股股东无法执行对价安排，且在

股权分置改革方案实施前未能解决的，则终止方案实施，本公司此次股权分置改革将宣布失败。

　　2、根据中国证监会相关规定，公司相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次海南海药股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的通过。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每10 股获得3 股股份对价，非流通股同时获得上市流通权。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　本公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东的承诺事项

　　(一)提出股权分置改革动议的本公司非流通股股东均作出如下承诺：

　　1、根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、保证不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　3、将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　(二)除上述承诺外，公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司还做出如下特别承诺：

　　1、持有的海南海药非流通股自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易。

　　2、在上述锁定期满后，只有价格高于5.0元/股(约为截至2005年9月20日前60个交易日收盘价平均价格2.81元/股的178%，若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理)时，才能通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的海南海药股份。

　　3、如有违反承诺的卖出交易，则将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日： 2005 年10 月21 日(星期五)

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日： 2005 年11 月4 日(星期五)

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：(1)通过深圳证券交易所交易系统：

　　2005年11月2日、3日、4日每个交易日上午9：30— 11：30、下午13：00— 15：00；(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统：2005 年11月2日9：30— 2005 年11月4日15：00 期间的任意时间。

　　五、本次改革公司

股票停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自9 月26 日起停牌，最晚于10 月13 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在10 月12 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在10 月12 日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话： [phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱： [e-mail]

　　公司网站： www.haiyao.com.cn

　　证券交易所网站： www.szse.cn

　　证券交易所指定信息披露网站：www.cninfo.com.cn