诚信是我们的行为准则 业绩是对股东最好的回报

　　———南宁化工股份有限公司股权分置改革网上交流会精彩回放

　　嘉宾名单

　　南宁化工股份有限公司

　　董事长　陈载华先生　

　　董事、总裁　刘建国先生　　

　　董事、董事会秘书　高友志先生　

　　财务负责人　阮秀莹女士

　　德邦证券有限责任公司

　　投行部副总经理　黄德华先生

　　投行部副总经理　李旭巍先生

　　投行部分析师　王炜先生

　　南化股份(资讯 行情 论坛)董事长陈载华先生致辞

　　尊敬的各位投资者，女士们、先生们：

　　上午好!

　　首先，请允许我谨代表南宁化工股份有限公司，对今天光临南化股份股权分置改革网上路演现场的诸位嘉宾及积极参与网上交流的各位投资者致以最热烈的欢迎！对广大股东、投资者和社会各界的朋友们一贯以来的关心、大力支持和帮助表示衷心的感谢并致以崇高的敬意！

　　南化股份是广西壮族自治区首家进入股权分置改革的企业，作为华南地区最具实力的氯碱生产企业之一。自上市以来，公司主营业务收入由上市之初的46,261万元增长到2004年的83,449万元，复合增长率达到34.3%。扣除非经常性损益的净利润则由上市之初的3,933.4万元增长到2004年的8,748.5万元，复合增长率达到49.1%。在快速发展的同时，公司也十分注重给予股东回报，从2000年7月在上海证券交易所挂牌上市交易以来，公司每年均向流通股股东分发现金红利，截至2005年中期利润分配，公司已累计向流通股股东分发现金红利达每股1.21元(含税)，累计金额达2.24亿元，已超过公司2000年首次公开发行募集资金总额。最近四年，公司现金分红数占当年净利润的比重平均高达85.19%。

　　公司主营业务为氯碱化工系列产品的生产和销售，属于氯碱化工行业。由于氯碱产品会受到销售半径的限制，因此，氯碱企业的区域性竞争特点非常明显。目前，公司是两广和华南地区最大的氯碱企业，具有明显的区域垄断优势。

　　在我国股权分置改革两批试点取得成功之后，南化股份有幸成为股改全面铺开后的第一批企业。目前我们制定股权分置改革方案主要从两方面考虑：　第一、兼顾社会公众股东和国有股东的利益，充分沟通，寻求多赢；　第二、方案要简洁明了，易于理解和操作；支付的对价要实实在在，要切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益。

　　对南化股份而言，解决股权分置将有利于南化股份非流通股东和流通股东利益的统一，有利于公司治理结构的进一步完善，实现对投资者的更大回报。　此次公司改革方案的核心内容是非流通股股东向流通股股东每10股送4股，换取非流通股的流通权，是沪市12家首批股改企业中对价方案最优厚的公司之一。在制定股改方案时，我们在兼顾国有股东和社会流通股东利益的同时，充分考虑社会流通股东的利益，尽最大努力保护社会流通股东的权益。股权分置改革以来，我们通过多形式、多层次，全方位的前期沟通，广大股东对南化股份的股改方案表示理解和支持，认为公司已尽最大努力保护了社会股东利益，同时对公司未来的发展充满信心与期望。

　　我们相信：有广大股东和社会各界朋友的关心、支持和帮助，通过广泛的沟通与交流，通过我们扎扎实实的工作，南化股份股权分置改革工作一定能够取得圆满成功，实现多赢的良好局面。通过我们的共同努力，一定能把南化股份打造成为具有核心竞争力的化工企业，继续以优良的业绩回报公司的广大股东。　

　　祝各位身体健康！工作顺利！

　　谢谢!　

　　德邦证券投行部副总经理黄德华先生致辞

　　尊敬的各位嘉宾，女士们、先生们：

　　上午好！

　　南宁化工股份有限公司是广西壮族自治区唯一一家进入首批股权分置改革的公司，德邦证券非常荣幸能够担任南化股份本次股权分置改革的保荐机构！我谨代表德邦证券感谢各位嘉宾、各位投资者的热情关注，也感谢南化股份对我们的信任！

　　今天，我们很高兴能有机会在网上和广大投资者就南化股份股权分置改革的有关问题进行深入的交流，向所有关心和支持南化股份的投资者汇报我们的工作，解答各位投资者的提问。　南宁化工股份有限公司股权分置改革方案遵循了公开、公平、公正的原则、并由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上制定，符合南化股份的实际情况，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。本次股权分置改革的完成，将有助于南化股份进一步完善公司治理结构，更好地保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，也将有利于公司长期、稳定、健康地发展。

　　德邦证券在南化股份本次股权分置改革工作过程中，力求诚实守信、客观公正、勤勉尽责；积极履行好组织、引导、说明、解释的职责，起到桥梁和纽带的作用，做好非流通股股东和流通股股东之间的沟通和协调工作。我们衷心希望：本次股权分置改革能够在我公司的尽职保荐下、在非流通股股东和流通股股东充分沟通的基础上，取得双方股东接受、市场认可的圆满结果。

　　股权分置改革是个全新的课题，是中国证券市场的历史性事件，很高兴能与投资者们共同见证这一历史进程。本次股权分置改革是南化股份发展历程中的一件大事。我们相信：通过本次交流，广大投资者会更好地理解南化股份的股权分置改革方案，也会更加了解南化股份的战略规划和发展前景；而南化股份也将会抓住市场的有利机遇，更好地回报股东！　

　　最后，预祝南化股份股权分置改革取得圆满成功！

　　谢谢大家！

　　方案讨论

　　问：方案的对价依据是什么？

　　陈载华：在此次股改过程中，我们始终坚持两项基本的原则，即确保流通股股东利益在股改中不受损失的原则和确保公司价值不受减损原则。按照这两个原则，通过保荐机构独立的、专业的测算，以及考虑到市场各种不确定因素，经过与流通股股东的充分沟通，我们的方案最终确定为10送4，从而体现了对流通股股东的尊重，保护了广大投资者的利益。

　　问：公司对价方案到底是怎么计算出来的？能否进一步提高送股比例？　

　　高友志：德邦采用总市值不变法来测算对价方案，我们计算的结果是对流通股股东每10股送3.4股的水平，在经与公司非流通股股东、董事会充分沟通之后决定提高对流通股股东的支付对价水平，提高到每10股送4股，现在的对价水平已经充分地考虑了流通股股东的利益，是对流通股股东负责、务实态度的体现。如果通过一个较低的送股方案沟通，然后再略微提高对价水平以获得方案通过，这样会把一个严肃的支付对价的行为变成一个讨价还价的过程，这是德邦作为专业机构不希望看到的现象。我们希望向投资者说明的是，南化的对价水平是优厚的，希望广大投资者支持。

　　问：为何不用现金作为对价?　

　　陈载华：各公司的情况不同，支付对价的方案也有差别。南化股份股改的根本原则在于确保流通股股东利益不受损失，同时兼顾公司的未来发展，因此我们制定的10送4对价方案充分考虑到了以上两点，故没有在方案中考虑派现方式。

　　问：请问此次对南化方案有什么特别之处吗？　

　　黄德华：南化的股改方案特点是：一、方案实在，不用承诺和权利来替代送股；二、所有方案的细节制定均充分地考虑了流通股股东的利益，比如20日交易均价的选择；三、对价方案优厚，高于市场平均水平。

　　问：此股改方案对中小散户有何好处？

　　黄德华：我们的股改方案是对流通股东送股，送股水平较高，此方案将有效地降低流通股股东的持股成本。股改后公司的市盈率水平将下降较多，能够有效地释放了二级市场的风险。另外，南化股份每年保持较高的现金分红，获得送股后，投资者每年还将获得更多的现金红利。

　　问：公司不同股东之间的持股成本具有较大的差异，贵公司在制定方案的过程中怎么看待这样的情况，打算怎么处理？　

　　陈载华：方案公平的标准是保障流通股股东和非流通股股东在股权分置改革前后所持股份的价值不减损，为此南化股份在经过充分论证并与流通股股东积极沟通后提出方案，以确保各方的利益。方案在股东大会的最终通过不仅须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　问：这次的股改方案是如何平衡流通股东与非流通股东的利益关系？如何可以实现流通股股东与非流通股股东的双赢？　

　　黄德华：在此次股改过程中，公司始终把流通股股东的利益放在第一位，同时兼顾平衡流通股股东与非流通股东的利益。在对价的制定上，我们通过积极与流通股股东的沟通，在确保公司未来可持续发展的基础上，尽最大的可能向流通股股东支付对价。而股改完成后，流通股股东与非流通股股东的利益将趋于一致，公司的市场价值将会有一个整体的提升，各类股东将实现双赢。

　　问：南化股份此次股改大股东能够得到多少利益？而流通股股东在扣除已投入公司的贡献外还有多少收益？　

　　刘建国：通过此次股改，大股东原来持有的非流通股将获得上市流通权，其利益基础将与原流通股股东保持一致。而大股东承诺代另一个股权遭冻结的非流通股股东支付对价，忠实履行限售期承诺，因此大股东在此次股改中所获得利益很难用数字计算。对于流通股股东在扣除已投入公司的贡献外还有多少收益这个问题，由于不同股东的历史持股成本不同，因此需要具体的分析，不能概括的计算其收益。

　　问：公司的股改方案有没有提高的可能？中期分红会不会更改？　

　　陈载华：该方案经过反复的沟通和测算，充分考虑了流通股股东的利益，希望您给予大力支持。公司中期分红计划不变。

　　问：如果此次方案通过，分类表决机制是否就已经不存在了？公司会不会借机推行大规模的再融资计划?　

　　陈载华：关于G股的股东大会表决的相关法规，监管部门正在制订，尚未明朗。另外，公司将根据自身的发展情况和财务状况，在保证全体股东利益最大化的原则下，适时根据产业发展的需要进行资本运作。

　　问：我做为一名持有公司股票的股东。认真的阅读了公司的股改方案，有以下一些看法：1、对价支付的合理、可行。2、高层对自己的公司前景是否存在着信心的问题，原因是现在市场上PVC的行情不好，做为领导和决策层，你们也可能对公司的近两年前景做出了充分的估计，所以你们不敢做出一些你们认为不必要的承诺。3、我认为有两点承诺是很重要的，也可以让股东们觉得公司高层还是对公司未来的发展充满着信心的。其一，承诺非流通股份上市日期后移，起码24个月。其二，承诺若公司股票价位至某一低点时自动停止减持。4、任何方案都是双方妥协的产物，我明白方案的成功是双赢，我感觉个人所提的意见公司还是能承受和应该承受的。因为公告也说了，公司上市来累计分红已超过了筹资额。故可以推断，非流通股股东的成本已为零，若上市，其压力可想而知！

　　高友志：首先，由于每家公司的性质、经营情况、财务状况、资产优良程度等方面各有不同，不能进行简单的数字比较，我们认为更应该看重方案的实质而非形式。其次，如果就各方案之间简单数字比较的话，南化的方案也是具有一定优势的，10送4的对价不仅高于前两批46家试点企业的10送3.38的平均水平，也高于首批40家企业10送3.08的水平。我们的方案坚持把尊重广大流通股股东利益放在首位，而且注重了公司的长远良性发展，坚持了“公平、公开、公正”的原则，所以我们认为该方案是具有竞争力和优势的，而且南化股份的未来发展前景很好，预计近几年的业绩将会保持稳定快速的发展势头。

　　问：董事长，您做为非流通股东代表，您认为对流通股东有没有补偿底线？　

　　陈载华：现在的方案是充分考虑到非流通股股东和流通股股东的利益后提出来的，非流通股股东送股的比例是双方利益综合平衡的结果。公司是国有控股公司，控股股东对公司的最低控股比例由国资委最终决定。

　　问：董事长，您做为非流通股东代表，您认为对流通股东有没有补偿底线？　

　　陈载华：现在的方案是充分考虑到非流通股股东和流通股股东的利益后提出来的，非流通股股东送股的比例是双方利益综合平衡的结果。公司是国有控股公司，控股股东对公司的最低控股比例，由国资委最终决定。

　　问：关于对价，怎么科学合理，不同类别股东，谁都能说出不同理由，对于南化，能不能结合送配、历史成本、股价最高最低，说明共合理性？

　　黄德华：本次股权方案设计的前提是至少保障非流通股股东和流通股股东在股权分置改革后所持有股份的总价值不减少，保障公司总体价值在股权分置改革前后保值、增值。本方案是在充分考虑公司现状和各方股东利益的基础上而确定的，力求给予流通股股东以稳定收益，保证流通股股东不会因为本次股权分置改革而利益受损，并且本方案力求降低流通股股东的市场风险。因此南化股份改革方案对流通股股东而言是合理的。　目前市场上对对价基本上形成了一个合理的预期，南化的方案高于市场预期，对流通股股东而言是合理的。

　　问：解决股权分置的前提是公平对待流通股东和非流通股东，实现双赢。那么方案公平的标准是什么？南化股份是如何保证这一点的？　

　　李旭巍：方案公平的标准是保障流通股股东和非流通股股东在股权分置改革前后所持股份的价值不减损，为此南化股份在经过充分论证并与流通股股东积极沟通后提出方案，以确保各方的利益。方案在股东大会的最终通过不仅需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　企业生产与经营

　　问：南化股份主要是生产氯碱产品，且主战场是在粤桂滇。明年贵州、云南大型氯碱厂的上马投产，是否会对效益产生影响？　

　　陈载华：南化的市场有一定的区域性，云贵的氯碱企业也有一定的区域范围，这里面有重合也有不重合的。不重合的是大部分，重合的是小部分。对市场而言市场的容量是在不断的扩大，这些企业的扩产不会对我们的效益有所影响。

　　问：公司下半年业绩会增长吗？有新的利润增长点吗?　

　　刘建国：今年化工市场由强转弱，对公司产品的价格有一定的打压，公司正在全力抓好内部管理，努力降低经营成本，如果下半年市场不再出现大幅滑坡，公司下半年的经营业绩会比上半年有所增长。公司四季度将有6万吨PVC、6万吨烧碱新装置投运，它将成为公司下半年经营业绩新的增长点。

　　问：下半年烧碱和PVC价格走势怎样？贵公司的价格和成本还有优势吗？　

　　刘建国：国内烧碱产能供大于求是一个不争的事实。但氯碱行业的扩建仍势头不减，烧碱价格继续低走是一种必然。由于

原油价格一直处在高位运行，电石价格不断上涨，PVC价格的下跌成本阻力极大，因此PVC的价格变化也就受下游需求影响极大。我公司具有相对的区域优势，在市场中拥有相对的垄断地位，在同行业中有较大的成本优势。因此，公司主要产品成本仍具竞争力。

　　问：公司氯碱技改、聚氯乙烯扩产、TCCA扩产以来情况怎样，是否达到原设计？　

　　刘建国：到目前为止，公司的技改项目均按计划竣工投产，运行正常，实际产量均达到或超过设计产能。其中，从日本引进的离子膜烧碱生产装置，获日本旭化成公司授以中国样板工程。

　　问：贵公司是否有开拓国际市场的计划或设想？　

　　刘建国：公司既重视国内市场的开发，也重视国外市场的开发。公司强氯精、敌百虫等产品每年出口额超过一千万美金，原材料工业盐进口量每年35万吨。公司将继续加大力度，开发好国内、国外市场，为企业生存发展拓宽空间。

　　问：股权分置后，你们对公司今后的发展是怎么考虑的？　

　　高友志：立足主业，充分依托华南地区铝业和造纸业以及塑料加工业的发展，迅速做强、做大公司主业，进一步加强公司区域性垄断地位，用良好的业绩来回报股东。

　　问：公司产品的价格波动性较大，企业如何解决？　

　　刘建国：产品的价格是由市场决定的，价格出现波动是一种正常现象。南化会非常关注市场，及时准确的收集市场信息，认真分析市场信息，然后根据市场变化及时调整公司的经营策略，争取最大的利润。

　　其它方面

　　问：公司业绩不错，股票价格怎么会跌得这么惨？公司为什么不采取措施保护股价？这次股改10送4可以，但最好能增加现金补偿，以弥补忠实于公司的流通股东的损失？

　　高友志：解决股权分置之后，形成全体股东共同的价值取向。这会促使非流通股股东更加关注公司股价，关注公司利润的提高、财务指标的改善，并使股东有更大的利益驱动去监督经营者的行为，对公司经营者形成良好的外部约束机制。同时，国务院国资委近日出台的有关通知中提出将研究对上市公司国有控股股东进行业绩考核时，要考虑设置其控股的上市公司市值指标。因此，公司通过加强经营和管理，提高盈利能力，给予股东良好的回报，增强股东对公司的信心，从而可以提升股价。各公司的情况不同，支付对价的方案也有差别，但其根本原则都在于确保流通股股东利益不受损失，同时兼顾公司的未来发展，因此我们制订的10送4对价方案充分考虑到了以上两点，故没有在方案考虑派现方式。

　　问：如果此次股权分置改革方案通过，对后市的股价有何影响？您预测南化的股价是涨还是跌？　

　　黄德华：股票价格的波动是受到多种因素影响的，我们难以评价后市股价，但我相信两点：第一、南化未来继续将以持续、稳定增长的良好业绩回报各位投资者；第二、南化方案送股高于平均水平，待市场自然除权后公司的市盈率水平将降低到8.6倍，市盈率水平较低。

　　问：贵公司累计分红已经超过了募集资金总量，是什么原因让贵公司有这种动力呢？

　　陈载华：公司一直秉承实实在在回报股东的理念，寻求多赢共同发展，让投资者能充分享受公司的成长带来的效益。

　　问：非流通股股股东的承诺，目前看来没有任何方面能对承诺的落实起到实质性的约束作用。三年前，没有人预料到今天有股改这件事，三年的承诺会不会因为什么环境政策的变化而改变呢？　

　　李旭巍：此次改革，公司非流通股股东公开做出的承诺，无论从法律还是从技术上，对大股东都具有约束力。如不严格履行，大股东将承担相应的法律责任，请您放心！　

　　问：公司股权分置改革后，公司会采取什么措施把股价稳定在一定的位置上？除了大股东，其它非流通股东对方案的看法如何？

　　刘建国：公司方案的制定充分考虑了流通股股东的利益，公司对未来的发展充满信心，将以优良的业绩来保证公司股价的稳定,公司所有非流通股股东均一致同意按照本次股改方案参加股权分置改革。

　　问：说说你对南化股份这个公司的感觉？

　　黄德华：感觉有以下几点：第一，南化是属于氯碱行业，具有区域性竞争的特点，两广及华南地区是南化股份具有市场垄断优势的区域，而两广和华南区域氯碱产品市场需求旺盛，公司又地处广西，制造成本较低，因此南化能够获得高于同行业平均水平的毛利率和盈利能力。第二，公司有四五十年从事氯碱行业的经验，培养了一批优秀的生产技术人员。南化是一家规模适中，质地不错的化工企业。

　　(文字整理：高艺　图片摄影：吴海珠)