采矿权一年溢价38倍 锡业股份遭流通股股东起诉

　　原告律师质问：一年前仅500万元的采矿权凭什么被评估为1.94亿元

　　本报记者 陆媛 发自北京

　　湖南省长沙市中级人民法院7月28日受理了首起被告为湖南省国土资源厅的行政诉讼。同时，事件的主角——锡业股份因这起并购的不透明性也面临多位流通股股东在深圳罗湖区 法院的集体起诉。

　　这一切要从云南锡业股份有限公司(000960.SZ，下称“锡业股份”)5个月前发生的一起重大并购说起。

　　锡业股份于今年3月1日宣布以1.9亿元收购上海鸿巨持有深圳巨晖矿业的65%股权，从而间接拥有湖南省郴州市北湖区屋场坪矿区锡多金属矿(下称“屋场坪锡矿”)采矿权，这起收购已经于6月3日宣布完成，但随之而起的纠纷并未尘埃落定，反而愈演愈烈。这起收购引发争论的焦点除了部分流通股股东质疑的三点，更重要的还在于香港合群企业投资有限公司(下称“香港合群”)对采矿权归属的疑问，这直接导致了香港合群就此起诉湖南省国土资源厅。

　　张文波是广东华商律师事务所的律师，他的委托人林铭于2005年2月份通过二级市场交易成为锡业股份的股东，林铭认为根据同股同权的原则，流通股股东亦应对公司治理有知情权、发言权，持有相近看法的还有安碧等多位流通股股东。

　　在获得授权以锡业股份流通股股东立场谈论这起并购的时候，张文波上周日(7月31日)表示：“从该公司3月1日以来正式发布的并购公告来看，有三大疑点，一是取得采矿权的时间和有关政府文件不符合；二是第一次公告声明享有采矿权时间为14年，而之后的全部公告却突然变更为5年；三是广东羊城

会计师事务所出具的资产评估报告是不公正的，因为该矿产采矿权一年多前的转让价格仅为500万元，为何现在转让价格增了38倍至19454万元，要知道这收购动用的现金已经接近上市公司20%的资产，属于重大收购。流通股股东们多次问询上市公司为何披露出现如此不严谨，但得不到答复，于是大家认为自己的知情权等相关权益被侵犯了，已经于7月初向深圳罗湖区法院提起上诉，并将为锡业股份做出这38倍溢价资产评估报告的广东羊城会计师事务所列为第二被告。”

　　锡业股份

证券事务代表李霞表示：“关于此次收购，我们接到过不止一封来自流通股股东的律师函。”这也表明此笔收购在流通股股东中引发了广泛质疑，进一步唤醒了要求参加公司治理的意识。

　　除了流通股股东对公司业已披露的公开资料提出质疑以外，没有公开披露的是——锡业股份已经迅速支付现金收购的屋场坪锡矿的采矿权归属也面临诉讼判决。

　　李霞亦于周一向本报记者证实他们已经知晓该起行政诉讼已经被受理的事实，这虽难以界定是否属于上市公司需要公告的重大诉讼，但这起诉讼之胜败的确关系到锡业股份该起收购之成败，李霞对此表示不认可香港合群的“拥有该矿采矿权”的说法，只是表示：“我们认为只有湖南国土资源厅有权作出解释，我们的收购都是按照国土资源厅的政策来的。”

　　该起行政诉讼的实质用地质勘探业内的术语来说是“采矿权、探矿权重叠”。

　　这不得不说起湖南省曾经存在一种奇特的现象，同一块标的矿产被授予香港合群控股70%的子公司湖南郴州金龙有色金属公司(下称“金龙公司”)以排他性采矿权之后，又被湖南省国土资源厅授予湘南地质勘察院以排他性探矿权，而且这两种权利都是可以出售的并进行开采的。

　　湖南省国土资源厅地质勘查处工作人员周三下午解释这种奇特的“采矿权、探矿权重叠”时说：“以前的确有过这种重叠，法律上来说不应该这样，但是1998年之后(也即1999年1月1日起)我们就不再颁发重叠的探矿权了。”

　　他无法回答当存在这种历史遗留问题的矿产进行转让的时候如何解决“采矿权、探矿权重叠”的纠纷和行政为此负什么责任，只是说：“具体转让遇到的问题，拿过来具体看怎么做吧。”

　　在记者看到的一份递交长沙中院的要求湖南省国土资源厅撤销类似行政作为的行政起诉状中，金龙公司于1996年获得屋场坪锡矿的合法开采权，1998年6月获得湖南省地质矿产厅的许可将采矿权延续到3年。而1998年12月，湖南省湘南地质勘察院也获得了这块矿产的探矿权，并于2003年4月22日将该探矿权转让给郴州裕丰矿业有限公司，湖南省国土资源厅批准了该次转让，并向郴州裕丰颁发了《矿产资源勘查许可证》，这正是一年后被转让给上市公司锡业股份的标的物。