今朝卧龙藏虎 成就明天东方西门子

　　卧龙科技(资讯 行情 论坛)股权分置改革网上交流会

　　路演嘉宾

　　陈永苗先生，公司董事长、卧龙控股集团有限公司副董事长、常务副总裁。

　　刘红旗先生，公司董事、副总经理兼董事会秘书、财务总监。　

　　巴永军先生，山西证券有限责任公司投资银行总部，本项目保荐人。

　　樊丽莉女士，山西证券有限责任公司投资银行总部，本项目保荐人。

　　卧龙科技股份有限公司董事长陈永苗先生路演推介致辞

　　尊敬的各位股东、各位投资者、各位网友：

　　下午好！

　　十几天前，我们在上海，通过中证网与广大关心和爱护我们卧龙科技的股东及投资者进行了一次沟通。那次网络路演非常成功：从数百个问题中，我们看到了投资者火热的心和对公司殷切的期望。路演结束后，我们与广大股东的沟通并没有就此停歇，公司人员分五路奔赴全国各地证券营业部与投资者沟通。今年盛夏的酷热并没有挡住我们参与股权分置改革工作的同志们的脚步，因为我们深深知道，早日解决股权分置问题，能够使我们和广大投资者之间关系更加紧密，能够使我们公司治理结构更加完善，持续鞭策我们的工作，最终使所有投资者从公司的成长中收获价值。

　　今天，我们还是在上海，通过全景网这个同样极富影响力的沟通平台，继续就卧龙科技的股权分置改革和公司经营管理过程中的一些问题与广大投资者进行进一步的沟通。

　　大家知道，凡有事业心的人都会有自己的梦想，我们卧龙人同样也有自己伟大的梦想，那就是成为“东方的西门子”！21年弹指一挥间，我们从1984年创办于浙江上虞卧龙山山麓，到今天拥有上虞、上海、绍兴和武汉多个产业基地，成为微分电机行业的领头羊，并在通讯电源、电动车行业迅速发展，卧龙人始终践行着“诚、和、创”的企业精神，紧扣着中国经济发展的脉搏！

　　公司主营业务是微分电机及其电子控制装置、通信电源及UPS电源的设计、生产、销售，主要经济指标连续八年名列全国微分电机行业前茅。公司在行业中有较强的市场地位，其中高效节能、专特用途的工业控制与驱动电机中的部分产品市场占有率已达到30%以上，空调电机市场占有率超过15%。

　　2004年我们与日本松下合资创办了浙江卧龙家用电机有限公司，新工厂已于今年四月全面投产，目前公司空调电机产品已覆盖国内外主流空调企业市场，处于空调电机的发展前沿。

　　最近，我们又收购了银川变压器厂，这是公司实现电气产业发展战略的重要举措。银川变压器厂的核心产品是牵引类变压器，其中110kv和220kv牵引变压器为铁道部认知品牌，占有国产牵引变压器30%左右的市场份额。该厂的技术实力和市场影响力是公司未来在中国电气化铁路发展过程中获益的重要保证。

　　对于我们卧龙科技来说，股权分置改革的进程已经进入到了后半程。就像一场比赛，我们已经进入到冲刺阶段。经过数十天的面对面、电话和网络沟通，我们已经听到，在我们的身边，所有关心支持我们发展的投资者为我们呐喊助威。我们相信正是你们的支持，才使我们有了股权分置改革胜利的把握！

　　投票即将开始，我们衷心地希望投资者通过网络、独立董事征集和股东大会现场这三种方式投下自己神圣而庄严的一票！

　　衷心感谢大家对卧龙科技的理解和支持，非常感谢！

　　山西证券有限责任公司巴永军先生推介致辞

　　主持人、尊敬的各位嘉宾，各位朋友：

　　下午好！

　　非常高兴能在这里就卧龙科技的股权分置改革方案与大家坦诚交换意见，作为卧龙科技本次股权分置改革试点的保荐机构，我谨代表山西证券有限责任公司感谢各位嘉宾、各位投资者的热情关注和支持。同时我们将本着勤勉尽职、客观公正、诚信守信的专业精神，就改革事项向卧龙科技全体股东出具保荐意见，为全体股东服务。

　　股权分置改革是当前我国资本市场的一项重大制度变革，这项改革有利于资本市场的价格发现和资源配置功能得到充分发挥，有利于资本市场的长远健康发展。对卧龙科技而言，本次股改的实施将有助于公司进一步完善法人治理结构，形成共同股东利益基础，有利于公司运用更多金融工具提升公司价值，实现公司长期、稳定、健康的发展。

　　卧龙科技作为一家民营企业，自2002年6月在上海证券交易所正式上市以来，一直以回报社会和广大投资者为己任，锐意进取，快速发展，在广大投资者的支持和关注下，逐步成熟、壮大，经营业绩连年增长，给投资者带来了较为丰厚的投资回报。公司是国内最大的微分电机生产企业，至今已连续8年处于该行业龙头地位，主业收入在2003-2004连续两年增长率超过50%，净利润保持同步甚至更好增长。目前卧龙科技已形成了以电机为主业，电气控制技术为主线，延伸发展高端电源和电动自行车产业，在空调电机和个别工业驱动及控制电机领域处在全国乃至全球领先地位。

　　我们认为，公司业绩的持续提升，企业未来的良好发展，是在对价之外，对广大流通股股东利益的最大保护。

　　作为卧龙科技本次股权分置改革的保荐机构，希望能够通过此次网上交流使企业和投资者相互之间进一步加深了解，为彼此之间建立长久的信任奠定良好的基础。我们相信卧龙科技一定会抓住此次股改的契机，不断提高企业的经营能力和竞争实力，以更好的业绩回报全体股东，同时也希望广大股东能够一如既往地支持和关心卧龙科技。

　　再一次对大家热情关注卧龙科技股权分置改革表示感谢！欢迎大家提问，希望我们的保荐工作能让大家满意，谢谢大家！

　　关于股权分置

　　问题：10送3.5股太少了吧?

　　陈永苗：卧龙科技当年的股票二级市场发行价为8.28元，发行市盈率为20倍。根据我们了解的情况，当年同行业在美国、香港和台湾电机类上市公司平均市盈率为19.57倍。本次本公司的股权分置改革方案制定依据就是在充分借鉴了国际资本市场同行业上市公司情况，出于谨慎性考虑，我们认为卧龙科技至少应该获得12倍发行市盈率的定价，因此，超额市盈率倍数约为8倍。依此计算，流通股股东每10股可以得到2.8048759股的对价。经过与流通股股东的充分沟通后，现公司非流通股股东决定向流通股股东支付3.5股的对价。我们这个方案体现了对流通股股东的重视与尊重。

　　问题：贵公司做出的承诺是基于什么考虑？

　　刘红旗：在股权分置改革方案中，控股股东还提供两项承诺，在方案实施12个月后的24个月内，只有当二级市场股票价格在连续五个交易日内不低于5.58元后，方有出售卧龙科技股票的权利。卧龙控股做出限制性的减持承诺后,所获得的流通权将是不完整的,持有的股份仍然不能像流通股东持有的股份那样随时按市场价格进行流通,因此,其内在价值仍然低于流通股东持有的股份。另一方面,从流通股东的角度来看,卧龙控股做出限制性减持承诺为流通股的上升留下了空间,因此提升了流通股的价值。卧龙科技停牌前收盘价格为4.73元，支付对价后理论上除权价格为3.5元，股东减持承诺中约定的减持价格下限为5.58元，该价格比理论除权价格高出59.43%，由此可见，控股股东对上市公司未来业绩充满信心。在股权分置改革方案实施后的两个月内，若卧龙科技股票二级市场价格在连续五个交易日内低于每股人民币3.50元，卧龙集团将在二级市场上增持不超过总股本5%的卧龙科技社会公众股股份。

　　问题：卧龙为什么没有进一步修改方案？

　　陈永苗：因为我们的方案与投资者经过了充分的沟通，并且在与投资者沟通后从以前的10送3变为10送3.5，同时大股东为了进一步维护广大投资者的利益，做出了增持及减持承诺。当然，在后期的沟通中，有些投资者也提出了减持承诺价格过低的问题，我们也给予了充分的考虑，曾设想做一些调整，但由于涉及股东大会法定时间程序，也与上交所进行了充分的沟通，考虑到因调整方案会影响整个既定股东大会的日程安排，故没有对减持承诺作相应调整。在第一次网络路演时，实际控制人陈建成先生也明确表态：“即使减持条件满足后，我也不一定会减持，卧龙科技倾注了我极大的心血，是我的精神支柱，减持变现对我没有任何意义。卧龙控股和我本人也决不会因为持股优势而损害其他股东的利益。”

　　问题：有专家认为送股、缩股等手段都是形式上的不同，其本质是一样的，是这样的吗？

　　巴永军：我们认为只要对价相同，各方案实质是相同的。但不同的支付方式可能市场的反应会不尽相同的，从理论上来讲缩股方式由于可以优化公司部分的财务指标，但由于涉及公司减少注册资本、向债权人公示等一系列法律问题及操作手续，较为烦琐和耗时。所以经反复磋商，最终决定采用最快捷、最简单，也最为广大流通股股东理解和接受的送股方式。而且，我们对公司未来的赢利非常有信心，在目前股本结构下，未来依然能够保证有良好的每股收益。

　　问题：现在外边也有机构在征集我们流通股东的投票权，请问他们这样做是否合法有效呢？但是委托给独立董事，我又担心他们的独立性问题。

　　樊丽莉：中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，规定董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。也就是说上述人员征集投票权应该是合法的，关键是在办理授权时还需要有您的相关资料作为依据———如果您是法人股东，须提供的文件包括：1、现行有效的企业法人营业执照复印件；2、法定代表人身份证复印件；3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；4、法人股东账户卡复印件；5、2005年7月20日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。如果您是个人股东须提供的文件包括：1、股东本人身份证复印件；2、股东账户卡复印件；3、股东签署的授权委托书原件；4、2005年7月20日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。委托，可以全权授权也可以明确投票意向授权，这完全看您自己的选择了。如果您选择授权独立董事投票，首先就要相信他的独立性。

　　问题：如何缓解送股后的扩容压力？

　　樊丽莉：短期内除了非流通股东获得流通权而支付的对价部分扩容外，应该不会有扩容的压力。

　　方案实施1年以后，除大股东以外的其他非流通股股东持有的股份可以开始流通。公司非流通股股东陈永苗、邱跃、王建乔、陈体引、王彩萍目前均为股份公司高管，根据相关规定其所持股份在任职期间不得转让。可以预见，即使公司非流通股股东取得流通权，将来市场扩容的压力也不大。

　　另外，大股东及实际控制人承诺在方案实施12个月后的24个月内，只有当二级市场股票价格在连续五个交易日内不低于5.58元后，方有出售卧龙科技股票的权利，从时间上和价格上进行了双重设定，因此，我们认为股权分置改革不会造成公司流通股短期内大幅扩容。

　　还有，公司对未来发展充满信心。本次实施股改方案后，公司创始人之一和实际控制人陈建成实际控制的股份比例从48.9%下降到40.82%，对公司的控制力度已经下降，若进一步减持会影响其稳定的控股地位。从这方面来看，公司实际控制人将来变现的可能性不大。

　　问题：当初设计方案时为何不考虑缩股方式？

　　巴永军：我们认为只要对价相同，各方案实质是相同的。但不同的支付方式可能市场的反应会不尽相同的，从理论上来讲缩股方式由于可以优化公司部分的财务指标，但由于涉及公司减少注册资本、向债权人公示等一系列法律问题及操作手续，较为烦琐和耗时。所以经反复磋商，最终决定采用最快捷、最简单，也最为广大流通股股东理解和接受的送股方式。而且，我们对公司未来的赢利非常有信心，在目前股本结构下，未来依然能够保证有良好的每股收益。

　　问题：股份公司的价值在于未来预期,但补偿方式的方案本身是对公司资产静态的划分,这是矛盾的,实际上怎么补偿对于大小股东而言,都是不利的,你说呢?

　　巴永军：非流通股改变原先暂不流通承诺，就得向流通股股东支付对价。对价本身并不具备弥补投资者损失的作用。非流通股股东和流通股利益一致以后，企业才能持续健康稳定的发展。这对公司和所有股东来说是最有利的。

　　问题：股权分置改革前后，公司在员工激励方面会有什么变化吗？

　　刘红旗：股权分置改革前，公司对员工的激励主要是采用奖金和晋升等形式来实现，这些激励往往是短期的。股权分置改革后给我们提供了一种长期激励的办法，可以通过实行期权制度来对员工进行长期激励。

　　问题：我觉得在第二批试点的42市企业中卧龙科技与投资者沟通是做得最细的，请问是什么促使公司花那么大的精力？

　　刘红旗：股权分置改革工作是资本市场改革中的一件大事，也是本公司的一件大事。通过股权分置改革可以使非流通股东和流通股东一起来共同关心公司的成长，也使公司的投资价值与公司股价在二级市场中的表现趋于一致，不仅与此，股权分置改革工作对进一步转换上市公司的经营机制和完善上市公司的治理机构都具有非常重要的作用。本公司作为上市公司，有责任和义务来做好这项工作。

　　未来发展

　　问题：贵公司为什么要收购银川变压器有限公司？

　　陈永苗：公司此次收购的目的是为了进一步完善公司在电气产业的战略布局，使卧龙科技逐步形成发电设备、特殊输变电设备和电机及控制系统的产品链，是实现公司战略发展的要求。

　　问题：最近收购的银川变压器有限公司的基本情况如何？

　　陈永苗：银川变压器有限公司是原机械工业部在宁夏唯一定点生产变压器专业制造厂。该公司先后被评为“国家二级企业”、“自治区一级企业”、“部安全级企业”称号，全国变压器行业理事单位，具有三十年变压器制造技术及经验。该公司生产的牵引变压器被铁道部确定为首选产品。在110kv和220kv牵引变压器领域，该单位与云变和长变共同分享这一市场，该公司目前占国产牵引变压器30%的市场份额。谢谢您对我们公司经营情况的持续关注！

　　问题：银川变压器有限公司目前有哪些具有发展前景的产品？

　　陈永苗：随着国家对铁路电气化建设与改造步伐的加快，以及政策对国产化设备制造企业的扶持，银变新近自主研发的220kv铁路牵引变压器具有技术附加值高，市场垄断性强等特点。截至2002年底，全国铁路电气化营业里程达到1.8万公里，在《中长期铁路网规划》实施期间，全国将新建和改造电气化铁路5万公里，到2020年前总投资高达2万亿元，根据国家在电气化铁路建设方面国产化设备必须达到70%的总体要求，使得国内牵引变压器有很大的市场空间。谢谢！

　　问题：公司业绩与销售规模没有同步增长,主要是什么原因?

　　刘红旗：公司近三年以来销售规模年均增长50%以上，利润增长在40%左右。未能实现同步增长的主要原因是原材料价格持续上涨。尽管原材料价格上涨给公司带来了不利影响，但由于公司及时采取了有效控制措施，主营业务收入和净利润反而呈现稳定上升的趋势。随着公司的产品结构不断调整、产品市场占有率和品牌知名度的不断提升、销售网络的进一步开拓，尤其在抢占了欧美等海外市场后，公司的主营业务收入和盈利能力得到稳步增长。

　　问题：卧龙已经成为中国微分电机行业的领头羊，但是卧龙是否思考过要达到东方西门子这个伟大的目标，在技术创新上应当设立怎样目标？

　　陈永苗：卧龙从无到有的发展历程就已经证明了卧龙人具有不断开拓的精神。我们在创业之初就重视对先进技术的学习，从星期天工程师到与高校合作，无不反映了卧龙人对技术的追求。随着经济全球化的发展，卧龙面对的市场也是全球化的市场，因此卧龙人的眼界将会放得更宽，卧龙以自身的技术和人才的储备以及借用“外脑”的方式，将完成卧龙从借鉴吸收到发展创新的过程。我们相信，凭借我们的聪明才智，不断进取，我们一定能在技术创新上占有一席之地。我们也会密切关注投资具有技术前景的新的行业，最终实现我们成为东方西门子的伟大梦想。

　　问题：如何面对技术壁垒和反倾销?

　　刘红旗：本公司主要生产微分专特电机，此类产品具有一定的技术含量，需要较高素质的技工队伍和先进的工艺条件才可以组织生产。目前，国内生产此类产品的企业不多，而且发达国家的此类产品的制造才刚刚开始向中国转移，本公司是以技术、质量和服务而不是以低价格来赢得国际市场，因此不存在倾销的问题。针对技术壁垒问题，本公司积极国际间的技术合作，并通过技术引进或合资的形式及时掌握电机前沿技术，以增强公司产品在国际市场竞争能力。目前公司已与日本松下成立合资公司，该公司的成立将大大提高公司生产技术的先进性和国际市场的竞争力。

　　问题：公司领导如何理解微分电机行业的发展前景？产品与技术的发展方向？

　　陈永苗：微分电机行业是我国工业体系的一个重要组成部分，微分电机作为主机产品的驱动、控制执行部件，其覆盖面遍及工业、农业、国防、公共设施、日常生活等各个领域，是量大面广的竞争性行业，随着技术进步、技术创新的不断发展，又是科技含量较高的一个成长性行业。全球微分电机年需求量在50亿台以上，今后的5-10年，微分电机的年需求量将会跃升到100亿台的规模。微分电机以信息电子、家用电器、汽车电器和工业自动化领域的需求最为旺盛。目前日本、欧洲占据着领先地位。随着全球经济一体化进程的加快，微分电机生产的国际化已基本形成。日本、欧美等工业发达国家将产品转移到国外生产。我国已成为发达国家产业转移的主要接受地区，将充分利用先进的技术、管理手段、原材料及劳动力等有利条件，发展迅猛，具有极强的竞争力，正在逐步发展成为全球微分电机制造中心。近年来，中国微分电机制造业迅速成长，已经完全发展成为一个竞争性的行业，在国际上的影响力也大为提高。企业的经营形势普遍较好，中国微分电机制造企业有上千家左右，经过快速发展阶段和激烈的市场竞争的锤炼，基本格局初步形成。根据行业资料统计，2003年归口的800家企业工业年产值超过100亿元，2002年微电机出口超过15亿台，2003年1-9月份出口超过20亿台，出口金额超过16亿美元。微分电机属于电子机械相结合的机电一体化产品，其技术水平主要体现在微电子技术、电力电子技术、自动控制技术以及新型材料等应用上，通过与上述新技术新材料的结合应用，实现微分电机与电子控制装置系统化的跃升，形成机电一体化的产品，实现系统的数字化、智能化、微型化，是传统行业与现代技术融合衍生而成的新兴行业

　　问题：公司当前和未来的发展战略是什么？

　　陈永苗：公司目前的战略是量大面广的产品和高技术高附加值产品两手抓。一方面通过不断扩大生产规模，使企业做大，另一方面，通过技术开发，不断实行产品技术升级，增强企业的竞争力，做强企业。做到前两点，可稳固我们在电机行业中的地位，并不断做精我们的产品，使产品质量保持行业中的领先水平，在竞争中立于不败之地。

　　问题：如果经济周期进入下降通道，是不是对卧龙科技会有影响呢？电机产品是不是具有抗周期性？

　　刘红旗：本公司的产品主要是以微分电机为主要产品，是制造业中的基础产品，广泛运用于家电、自动化设备、汽车、工业驱动设备等各个领域，其市场容量跟制造业的总量规模有正比的关系，只要制造业的总量在不断的扩大，电机的需求量就会同比增长。如果经济周期进入下降通道，但只要人们的生活水准在提高，制造业的总量在扩大，电机产业就会有很好的前景。

　　问题：卧龙是如何在竞争中取得优势并不断领先的？

　　陈永苗：在经济全球化的今天，本公司所面对的客户不仅仅是为当地企业配套的，更重要的是寻求国内外的市场机会，目前，公司的产品所配套的客户是国内外的家电，电信，冶金，机械等领域的主流优质客户，在这些客户中既有国内知名企业也有很多世界500强企业，公司将充分利用在产品开发、市场开拓、质量管理和成本控制等方面的优势，以先进的技术，高品质的产品抢占世界主流市场，保持公司的持续发展。

　　问题：公司未来发展战略是坚持电机产业为主还是兼顾其他产业？

　　陈永苗：今后，我们卧龙科技要继续突出电机主业地位，发展以电气控制技术为主线的相关产业领域；坚持量大面广产品和高技术产品两手抓的方针，集聚优质要素，壮大产业规模，提升产品技术水平；通过投资，购并和国际合作等途径扩张企业规模，保持行业领先地位，打造一流企业，实现经营国际化，资金社会化、管理现代化。

　　问题：你认为公司经营中还存在哪些不足？

　　刘红旗：本公司是一个电机为主的制造型企业，与国内外同行相比，在产品质量、成本控制和市场拓展等方面有很强的竞争能力，最近几年保持着年均50%以上的增长速度，但利润未能实现同步增长，这是当前公司经营中的主要急需解决的问题。产品毛利率的下降与硅钢和铜等主要原材料价格持续上涨有很大的关系，所以我们一方面在物料采购、工艺革新、过程控制等方面积极采取措施来降低物料消耗和采购价格，另一方面我们非常注重产品结构和客户结构的调整，通过产品的技术升级和新产品的开发来提高产品附加值，以保证公司持续的增长。这些措施我们都在积极的实施中，并已逐步产生效果，预计今年产品的毛利率会有所上升。

　　问题：电机产品竞争激烈，公司是靠价格战获得市场，还是靠质量？

　　陈永苗：公司是电机行业的龙头企业，因为生产规模较大，成本控制较佳，因此具有一定的价格优势；同时公司通过合资、引进技术、引进ERP、加强生产管理从而有效控制产品质量，我们的产品非常具有竞争力，在客户中有良好的口碑。

　　问题：公司对今后对股东的回报有什么保证?

　　陈永苗：非常同意你的观点，除了对价以外，公司业绩的增长才能给股东以回报。目前，卧龙科技正处在高速增长期，市场分额不断扩大，行业地位提高。依靠严格的成本管理，公司未来的经营业绩将继续增长。股权分置改革完成后，大股东的利益和流通股股东利益保持一致，只有良好的分红政策才能培养稳定的股东。　　(文字整理　殷飞)