科龙电器是如何"失守"的

　　在格林柯尔系5家A股上市公司中，被顾雏军全面接管的科龙电器目前是水深火热，*ST亚星也已表现出被全面接管的明显征兆。华意压缩和美菱电器则是顾雏军控制最为薄弱的两家公司。仔细研究一下科龙电器是如何失守的，对于其他公司未来的健康发展，无疑具有积极意义。

　　工商银行深度套牢

　　7月25日，科龙电器的股价收报1.86元，这比顺德经济咨询公司每股3元的非流通股受让价还低了38%。在预告2004年亏损后，科龙电器的股价从3元以上直线下跌。由于科龙电器的H股早已是仙股了，且过去股价一直不是很高。因此，虽然有一家H股机构投资者持有的量比顺德经济咨询公司要多一些，但全资控制顺德经济咨询公司的工商银行才应是科龙电器2004年亏损的最大输家。资料显示，顺德经济咨询公司成立于1989年，为工商银行全资持有的内部公司。其所持的约6867万股科龙电器非流通股，系当年债转股形成。

　　工商银行从容声集团处取得科龙电器6867万股非流通股的时间，是在2002年4月15日。尽管与格林柯尔从容声集团处取得科龙电器20.6%股权的时间只相差了40天，但工商银行受让的价格却比后者足足贵了76.47%。也就是说，格林柯尔受让科龙电器20477.5755万股的每股价格只有1.7元。

　　令人感到奇怪的是，除东恒发展有限公司所持约704万股系法院从容声集团处裁定所得而不知道具体价格外，科龙电器其余几次股权转让的每股价格都是1.7元。其中，还包括格林柯尔在2004年6月增持的5.79%部分。

　　转让这5.79%股权的是顺德信宏实业有限公司，其由苏健权和梁伟文两名自然人股东出资设立，当初受让5.79%股权的资金来源是以容声集团对顺德容桂农村信用合作社的欠款冲抵的，而苏健权和梁伟文此前均是顺德信用社员工。虽然顺德信宏实业有限公司是按照原价出让给格林柯尔的，但因在受让之后43天就获得了1229万元的分红收益，表明其这部分股权投资相当的成功。而与顺德信宏实业有限公司的这种幸运完全相反，科龙电器在顺德经济咨询公司取得股权后就再也没有过分红等行为。可以说，工商银行目前处于深度套牢中。

　　全面接管惹的祸

　　在科龙电器上月底召开的2004年度股东大会上，董事会工作报告遭到9.70%的与会外资股份的反对，而对监事会工作报告的反对声音则更大，不仅与会流通股东的反对率达到14.38%，而且与会的顺德经济咨询公司也表示了反对意见。

　　在科龙电器2004年经营和财务中出现众多反常现象的情况下，顺德经济咨询公司对无所建树的监事会不信任自然不难理解。

　　科龙电器的监事会由3人组成，监事会主席姜宝军是2001年加入格林柯尔集团的，担任过高级总裁助理职务。从2001年12月27日起，姜宝军担任科龙电器的财务督查；监事白云峰曾任北京格林柯尔环保工程有限公司高级总裁助理，现任科龙电器控股的科龙空调器有限公司副总经理；第3位是职工监事何斯，现为科龙电器质量管理部总监。除了何斯是科龙电器的老人外，另外2名监事会成员都是顾雏军收购后引入的格林柯尔系人马。不言而喻，如果科龙电器监事会出现过制止经营、财务等方面的异常行为，那多半就不会惹得顺德经济咨询公司反对其工作报告了。

　　其实，对监事会的无可奈何，已经是科龙电器除顾雏军外的其他股东们对失落的最后发泄途径了。在科龙电器6名执行董事中，除了担任副董事长的李振华原来的身份是容桂镇官员外，其余的全部是格林柯尔的人。而且，3名天价的独立董事很可能也是顾雏军的关系户。除此之外，科龙电器的现任财务总监李志成等也是由顾雏军引入的。虽然李志成没有在格林柯尔的任职背景，但从其兼任科龙电器旗下5个公司董事上可以看出被顾雏军重用的程度。

　　科龙电器董事会、监事会和财务等核心部门几乎全部被顾雏军控制，这在格林柯尔系其余A股上市公司中是绝无仅有的。不过，*ST亚星在被全面接管上快步追赶科龙电器的架势非常明显。在7名执行董事中，6人是格林柯尔的中高层人员，而原董事长李学勤据说现在仅仅是挂名副董事长。同样，格林柯尔人员也把持着*ST亚星的监事会主席和财务负责人等重要职务。

　　种种迹象显示，其它公司被接管的程度之所以还没有达到全面地步，很可能仅仅只是时候未到。而顾雏军当初对科龙电器的接管，也经历过这样一个短暂的过渡时期。正因为如此，随着安徽格林柯尔上马兴建压缩机生产线，就使得美菱电器的高层为今后可能的关联交易而忧心忡忡。美菱电器副总裁、董秘薛辉说，美菱集团现在决定回购顾雏军所持股份，为美菱电器今后的健康、平稳发展打下了锲子。

　　身兼数职

　　分析顾雏军这几年收购科龙电器、美菱电器、*ST亚星、襄阳轴承的过程，在派驻接管人员上可以发现两个规律。一是顾雏军总是在股权转让完成之前入主目标公司的董事会，或成为董事长，或委托自己的副手成为目标公司的总裁；二是这些接管人员大多在格林柯尔系其它公司中兼有重要职务。在专家们看来，这些做法为损害上市公司的内幕操纵和关联交易提供了便利。

　　相关上市公司的公告显示，顾雏军在2001年11月2日入主科龙电器董事会，这比股权转让完成提前了5个多月；2003年7月8日，美菱电器提早选举顾雏军为董事长，但直至2004年3月2日才办理完毕股权过户手续；顾雏军2004年4月就做起了*ST亚星的董事长，当年5月份才开始办理股权过户手续；顾雏军在2004年4月10日委派了湖北格林柯尔环保节能工程有限公司副总裁殷敬民出任襄阳轴承的董事、总裁，尽管中国证监会至今尚未对这个股权转让是否有异议做出答复。郎咸平说，这种时间顺序上的安排，使顾雏军得以更好地了解这些上市公司，也为对这些上市公司的一些财务操作带来便利。

　　对康拜恩品牌的使用，是科龙电器三名天价独立董事辞职时和高管们争议的焦点之一。按照科龙电器的说法，康拜恩商标为格林柯尔制冷剂(中国)有限公司所有，目前允许科龙电器及其属下子公司无偿使用。但有员工向记者表示，科龙电器使用康拜恩商标并非免费，而是每生产一台空调或冰箱就要支付30-50元的品牌使用费。也就是说，格林柯尔不但利用科龙电器的网络生产和销售格林柯尔的康拜恩品牌，而且还向科龙电器收取品牌使用费。

　　格林柯尔和科龙电器具体如何使用康拜恩品牌的问题，相信中国证监会的调查报告中应该也会有所涉及。而从目前的情况来看，格林柯尔通过接管人员身兼数职对相关上市公司带来的利益侵蚀，确是不争之事实。顾雏军持股约6成的格林柯尔科技2004年报说，2004年，科龙电器代表格林柯尔集团向格林柯尔集团50个认可工程单位收取加盟费及销售无CFC制冷剂之应收款项目。截至2004年底，未向科龙电器支付处理费用。而在2003年，科龙电器涉及的网点则高达1050个。为此，向科龙电器支付了157.5万元处理费用。

　　在从科龙电器支取巨额薪酬的同时，科龙电器副董事长、总裁兼董秘刘从梦还是格林柯尔科技的董事。截至2004年底，刘从梦手中还有格林柯尔科技的2340万股期权尚未行使。此外，科龙电器董事方志国是格林柯尔制冷剂(中国)有限公司的董事、副总裁，科龙电器董事、副总裁严友松和董事张宏可能至今也还是北京格林柯尔环保工程有限公司副总裁。事实上，这样的人员安排结构，都明显存在于另外几家格林柯尔系的上市公司中，而这些派驻的接管人员都是为顾雏军全权掌控的公司服务的。

　　作者：记者 陈建军

　　（来源：上海证券报）