京山轻机母公司改制 管理层间接持股

　　本报记者 邹华 实习生 李长日 发自上海

　　今日，湖北京山轻工机械(资讯 行情 论坛)股份有限公司(000821.SZ，下称“京山轻机(资讯 行情 论坛)”)发布股东持股改制重组报告书。京山轻机董事会表示，股东持股改制重组后，京山京源科技投资有限公司继承其前身湖北省京山轻工机械厂(下称“京山轻机厂”)原持有的京山轻机的全部股份14550.08股，占京山轻机总股本的42.14%，成为京山轻机的 第一大股东。湖北省京山轻工机械厂在改制重组后，依然是京山轻机的实际控制人。

　　据了解，京山轻机厂改制后，以经剥离和扣减后的全部净资产(包括所持14550.08万股京山轻机股份)19733.18万元出资，京山宏硕投资有限公司(下称“京山宏硕”)2000万元出资，共同设立京山京源科技投资有限公司。京山京源科技投资有限公司(下称“京山京源”)注册资本为21733.18万元，京山轻机厂和京山宏硕的持股比例分别为90.80%和9.20%。

　　值得注意的是京山轻机厂在改制过程中，京山轻机董事长孙友元及其他27名管理层，通过京山宏硕直接持有京山轻机母公司京山京源9.2%的股份。京山轻机厂表示考虑到孙友元及企业管理层人员多年来对京山轻机厂、京山轻机的发展所作出的贡献，经京山轻机厂职代会审议通过，并经京山县人民政府京政函[2005]21号文《关于同意湖北省京山轻工机械厂进行改制重组的批复》批准，京山宏硕在本次改制中进入京山京源。

　　据了解，京山宏硕注册资本为人民币4000万元。由京山轻机董事长、京山轻机厂厂长孙友元及其所属企业的主要经营管理人员、销售管理人员、核心技术人员(即管理层人员)等27个自然人以货币资金共同投资设立。孙友元个人持有京山宏硕股份为54.91%，其于26名管理层分别持有京山宏硕0.37%到8.55%的股份。

　　对于资本金来源，京山宏硕表示孙友元的资金来源于两方面，除自有资金750万元外，另向四位自然人借款共计1447万元。李世发资金来源于两方面，除自有资金200万元外，另向一位自然人借款143万元。其余25名自然人出资资金的来源均为自有资金。孙友元用于归还借款的资金来源为个人年薪、投资收益、政府奖励收入及家庭成员的捐赠；李世发用于归还借款的资金来源为个人年薪、投资收益、政府奖励收入。

　　根据湖北万信资产评估有限公司出具的鄂万信评报字[2004]039号《湖北省京山轻工机械厂改制项目资产评估报告书》，经湖北省京山县财政局京财评函字[2005]128号《京山县财政局关于湖北省京山轻工机械厂企业改制资产评估项目核准意见的函》核准，截至2004年9月30日京山轻机厂净资产值为34715.75万元。

　　同时，依据有关政策京山轻机厂将部分资产进行剥离和扣减，其中包括对蒲圻造纸厂的2990万元(评估价值897万元)投资和委托闽发证券公司的2500万元国债投资予以剥离；将非经营性资产轻机富水花苑广场的投资1500万元予以剥离；扣减职工安置费6700.23万元；扣减用于职工房改的补贴款2885.34万元；预提改制费用和其他不可预见费用500万元。在经过剥离和扣减后，京山轻机厂剩余净资产为19733.18万元。

　　湖北安格律师事务所认为，京山轻机厂本次改制重组无利用上市公司资金的情形，不损害京山轻机厂及京山轻机的合法权益；本次改制重组，京山轻机的实际控制人未发生变化；京山宏硕、京山京源的设立，符合《公司法》及有关法律法规的规定，并已依法登记注册。京山轻机厂本次改制重组，符合国家有关政策，不违背法律法规，并已得到京山轻机厂职工代表大会和政府的批准，不存在实质性法律障碍。

　　上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏表示，实际上京山轻机此次改制引入股份公司管理层入股，实际上也是在企业制度上的一种创新。由于，管理层并没有实现对公司的控股行为，因此京山轻机不算是一个MBO行为。不过由于京山轻机引入了管理层持股，实际上也是对管理层的一种激励。截至昨日，京山轻机报收2.44元。