百联入主大商股份方案有变

　　原合资合同终止，百联集团将绝对控股大商国际

　　本报讯 (记者 泊雅) 中国零售业“老大”百联集团入主大商股份(资讯 行情 论坛)(600694)一事有了新的变化：大商股份今日公告表示，鉴于到目前为止，大商股份国家股股权变动一事尚未获得政府有关部门的批准，且何时能获得批准尚有较大的不确定性，因此在今年7月14日，原合资三方———大连市国资委、中国百联(香港)有限公司和上华投资控股有 限公司签署了《关于合资合同及公司章程终止确认函》，解除上述三方于2005年2月25日共同签署的合资合同及公司章程。

　　在2月25日的《中外合资合同》中，大连市国资委与百联香港、上华控股同意共同出资16亿元组建大商国际有限公司，其中大连市国资委以所持大商股份8664.69万股(占总股本的29.5%)出资，占大商国际注册资本的40%；百联香港和上华控股分别以现金7.2亿元、2.4亿元出资，占大商国际注册资本的45%、15%。

　　在原合资合同解除后，大连市国资委则迅速与百联集团、上海物资(集团)总公司于7月15日签署了《大连大商国际有限公司合资合同》。新的合资合同与2月25日签订的合同相比，合资方发生变化：由境外投资者出资改为境内投资者出资，原由百联香港出资变更为由百联集团直接出资；上华控股退出，由百联集团全资子公司上海物资集团接手15%大商国际的股权。此外，合资设立的公司由中外合资企业变为有限责任公司，原大商股份国家股变动的其他事项则均未有变更。

　　实际上，新的合资合同使得百联集团在大商国际实现了绝对控股，并进而控制大商股份。在原合资合同中，大连市国资委与百联集团在大商国际的持股比例相差仅为5%，此外大连市国资委还直接持有大商股份7.75%的股权，百联集团的话语权仍受到一定的限制。原拟接手15%大商国际股权的为上华控股，但上华控股的背景及其在合资公司中扮演的角色也一直受到外界猜测，资料显示上华控股是一家在英属维尔京群岛注册的公司，系自然人梁志强的全资公司。

　　在新的合资合同完成后，大商国际将成为大商股份的第一大股东，持有大商股份8664.69万股(占总股本的29.5%)；大连市国资委仍直接持有大商股份2277.88万股国家股(占总股本7.75%)为二股东。但百联集团及其子公司物资集团共持大商国际60%的股权，成为大商股份的实际控制人。据悉，在合资公司大商国际成立后，合资公司的董事会将由9人组成，其中百联集团委派5人，大连市国资委委派3人，物资集团委派1人。

　　大商股份今日也发布了收购报告书，在收购报告书中，百联集团表示无改变上市公司大商股份现有董事会、监事会或者高级管理人员组成的计划，亦没有对大商股份重大资产、负债进行处置或安排的重大决策。

　　大商股份昨日收盘价11.33元，涨0.09%。