百联收编大商股份出现插曲 上华控股出局

　　该项目由境外投资者出资部分改为境内投资者出资部分

　　本报记者 胡冠中 发自上海

　　所谓好事多磨，中国零售业状元和探花之间的联姻正是验证了中国这句古话。

　　百联集团和大连国资委等共同出资16亿元成立大商国际并最终控股大商股份(资讯 行情 论坛)(600694.SH)一事，并未按照之前的计划实施。如今该计划最大的变动便是“驱逐”了之前收购方之一的上华投资控股有限公司(0371.HK，下称“上华控股(资讯 行情 论坛)”)，而把上海另一大集团——上海物资(集团)总公司(下称“上海物资”)拉了进来。

　　就在上周四(7月14日)，原合资各方经协商一致，由大连市国资委、中国百联(香港)有限公司(下称“百联香港”)和上华控股签署了《关于合资合同及公司章程终止确认函》，解除上述三方于2005年2月25日共同签署的合资合同及公司章程。之后第二天，即2005年7月15日，大连市国资委又与百联集团、上海物资签署了《大连大商国际有限公司合资合同》。至此，上华控股彻底退出了该合资公司收购大商股份一事。

　　今年3月1日，大商股份发布公告称，百联集团、大连市国资委、上华控股三方共同出资16亿元成立大连大商国际有限公司，其中，百联集团委托香港子公司百联香港以相当于人民币7.2亿元的美元出资，占大商国际注册资本总额的45%；大连市国资委则以其所持有的大商股份29.5%国家股计78769987股作价6.4亿元，占注册资本总额的40%；上华控股则以相当于人民币2.4亿元的美元出资，占注册资本总额的15%。

　　但是，从2月底签订该份协议以后，到目前为止，该国家股股权变动行为尚未获得政府有关部门的批准。大商股份还称，何时能获得政府有关部门的批准尚有较大的不确定性。鉴于这些情况，此次收购便开始了更改和变动。

　　刚刚签订的合同与2月25日签订的《中外合资大连大商国际有限公司合资合同》相比，合资方发生了变化：由境外投资者出资改为境内投资者出资，合资设立的公司随即也由中外合资企业变为有限责任公司。大商股份称，本次国家股变动的其他事项均未有任何实质性变更。

　　“由境外投资者出资改为境内投资者出资，实际上主要是一个法律适用的问题。如果是前者，那主要参照的是《中外合资企业法》这个法律。那样的话，在资金到位方式、税收优惠、外债管理等方面与内资企业有着较大的区别，应该说，前者在实际中所能享受到的政策优惠会更多，而且也会更方便。”中茂律师事务所研究室主任沙文韬补充说，“其实这样的变化，对于整个事情来说并不会产生多大的影响，至少从法律层面而言。”

　　业内人士分析，此次合资方的变动有可能是收购方内部出于对其他方面的考虑，同时也并不排除合资方出现矛盾或者多方博弈导致此结果的可能性。而对于相关部门是否担心国资流失的问题，接受采访的大多数人士均表示不太可能会产生。

　　据悉，上华控股是一个按国际商业公司法设立和存续的企业法人，在英属维京群岛注册，企业法定代表人是LEUNGCHEKEUNG，公司主要制造及销售电话和计算机产品。而上海物资是1995年初由上海市物资局转制组建的融资产经营与物资经营为一体的大型流通企业集团，居中国物资流通百强企业的前列。

　　虽然此次合资方有变，但这并不能改变百联控股大商股份的决心。而百联牵手大商后，双方将共同梳理两大集团在东北、华北市场的网点资源，避免重复建设和资源浪费，减少网点开发中的内耗，形成店铺网点良性发展的新局面。而对于零售业全面开放后，行业格局的加速演变，相对于自建门店扩张而言，通过并购重组能更快地取得规模上的突破和抢占市场份额。

　　大商股份称，本次国家股变动尚需获得国务院国资委批准、证监会的核准无异议。而本次合资行为完成后，上市公司总股本不变，大商国际成为公司的实际控制人，将持有公司股份86646986股(占总股本的29.5%)；大连市国资委依然持有公司22778814股国家股(占总股本7.75%)。