申能股份股权分置改革网上说明会精彩回放

　　申能股份董事长、总经理吴家骅先生致辞

　　尊敬的各位投资者、各位朋友：

　　上午好！

　　很高兴能在此与大家就公司的股权分置改革方案坦诚交换意见。首先请允许我代表申能股份有限公司、申能(集团)有限公司向参加本次股权分置改革交流会的所有投资者和朋友表示热烈欢迎并向提供此次交流机会的中国证券报社致以衷心的感谢。

　　申能股份有限公司于1993年4月在上海证券交易所上市，是上证180指数和上证50指数样本股之一。公司主业为电力、石油天然气的开发、建设与经营管理。上市以来，在广大投资者的大力支持下，公司遵循锐意开拓、稳健运作的经营理念和宗旨，紧紧围绕电力能源投资建设和经营管理的主业，取得了显著的经营成果，在证券市场上逐步树立起主业突出、运作规范、经营稳健的良好市场形象。

　　公司本着电气双主业的产业发展战略，积极开拓能源主业，现已初步确立电力、石油天然气的产业布局。至2004年底，公司拥有投产发电权益装机容量304万千瓦，并持有上海天然气管网有限公司60%股权、上海石油天然气有限公司40%股权。公司的天然气产业近年来发展迅猛，前景广阔。公司一贯重视对广大股东的回报，上市10余年来，坚持每年现金分红。经统计，公司累计每股分配现金红利2.88元，并于2004年度实施了每10股送2股转增3股的送股方案。

　　本次股权分置改革为公司的后续发展带来了新的历史机遇，它将从根本上解决流通股东与非流通股东的矛盾，消除类别股东之间的利益差异，全体股东的价值取向趋于一致，从而形成公司多层次的外部监督和约束机制，有利于公司的长远、健康发展。公司股权分置改革方案的顺利通过对二级市场投资者、本公司乃至整个证券市场来说都将获得共赢，是一项长期利好。

　　因此，我们衷心地希望通过此次沟通能够获得广大投资者对公司股权分置改革方案的认可和支持，并投出您信赖的一票。公司也将一如既往地坚持股东回报最大化的经营宗旨，不断提高经营管理水平，以更强的竞争力、更优的业绩回报广大投资者。

　　谢谢大家！

　　中信证券董事总经理、企业融资委员会副主任王常青先生致辞

　　各位股东、各位嘉宾：

　　大家上午好。

　　首先，请允许我代表中信证券股份有限公司对今天所有参与网上交流的嘉宾和各位投资者表示衷心的感谢。中信证券非常荣幸地接受申能股份有限公司的委托，担任本次股权分置改革的保荐机构。

　　申能股份是一家经营业绩持续稳定增长，多年来注重股东回报的电力能源行业蓝筹股，一向享有良好的市场形象和口碑。我们衷心希望本次股权分置改革能够在与流通股股东充分沟通的基础上，最终取得圆满的结果。本次股权分置改革方案的确定，是公司国有股股东申能集团、国泰君安与流通股股东、证券及国资监管部门充分沟通的结果。

　　在方案设计过程中，国有股股东综合考虑了各方的意见尤其是流通股股东的意见，既尊重历史，又着眼于未来发展，充分体现了其推进改革的诚意和信心。本次股权分置改革方案的对价支付标准为每10股流通股将获付3.2股，这在第二批试点的可比上市公司中属于较高水平。如果本方案最终得以顺利实施，控股股东申能集团的持股比例将从改革前的58.73%下降至改革后的51.79%，已经非常接近其承诺的绝对控股底线，体现了国有股股东充分考虑流通股股东的利益，最大限度地让利于流通股股东。在本次股权分置改革试点工作过程中，中信证券本着诚实守信、勤勉尽责的原则开展保荐工作，并协助国有股股东与流通股股东进行充分沟通，力求股改方案的设计做到兼顾各方利益，形成共赢格局。我们相信，本次股权分置改革完成后，申能集团将一如既往地支持申能股份的发展；我们也坚信，全体股东必将分享申能股份持续发展带来的丰硕成果。预祝本次网上交流活动圆满成功！

　　谢谢大家!

　　方案探讨

　　问：能否考虑再提高对价，股价提升了能稳定流通股的持股信心，非流通股的价值也会相应提升，从而实现双赢？

　　吴家骅：公司本次股改方案中非流通股东(申能集团和国泰君安证券公司)向流通股东支付的对价水平主要通过参考香港证券同行业可比上市公司的平均市盈率和公司2004年每股收益来确定。根据香港证券市场电力行业和燃气行业可比上市公司的估值水平，其市盈率分别在12-15倍和19~29倍之间。综合考虑申能股份的主要业务及产品、市场区域及份额、运营成本、综合竞争优势等多种因素，预计申能股份在本方案实施以后的市盈率在13倍左右。

　　基于上述分析，按照申能股份2004年每股收益0.431元，以静态市盈率13倍计算，则方案实施后公司股票价格预计在5.60元左右。

　　假设：P为方案实施前流通股股东持股成本；

　　Q为方案实施后预计股票价格。

　　R为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

　　为保护流通股股东利益，则R至少应满足下式要求：P=Q×(1+R)

　　方案实施前流通股股东的持股成本P按2005年6月20日停牌前累计完成100%换手率的加权平均收盘价6.99元计算，方案实施后预计股票价格按5.60元计算，则为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R应为0.25(6.99/5.60-1=0.25)，即理论上流通股股东每持有10股流通股，至少应获得2.5股股份的对价。

　　考虑到方案实施以后公司股价的不确定性，经与流通股股东充分沟通，并以保护流通股股东利益为出发点，公司国家股股东申能集团和国有法人股股东国泰君安为使公司非流通股份获得流通权，而向流通股股东每持有10股流通股支付3.2股股份的对价。

　　申能股份作为国有控股的电力能源行业上市公司，根据《国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》要求，在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，以及国民经济基础性和支柱性行业中，要保证国有资本的控制力，确保国有经济在国民经济中的主导地位，在本次股权分置改革方案实施后，申能集团的持股比例已经降低为51.79%，接近控股比例的底线。

　　问：股权分置改革方案是否为中小散户利益考虑？

　　陈铭锡：公司本次股权分置改革方案充分考虑了中小散户的利益：方案实施股权登记日在册的流通股股东，将获得其持有的流通股股数32%的股份，其拥有的申能股份的权益将相应增加32%。参照香港市场同行业上市公司的市盈率水平，并综合考虑公司的盈利状况、未来的成长性、目前市价及申能集团的若干承诺和股票增持计划、非流通股东关于流通锁定期承诺等因素，股权分置改革后公司的二级市场股价将更具投资价值。

　　问：此次股权分置改革方案在哪些方面体现了保护流通股股东利益？

　　王常青：我个人认为，本股权分置改革方案有以下四个方面的特点：第一，国有股股东在本次股权分置改革中向流通股股东支付了充分的对价方案实施后持股比例已接近底线。第二，方案设计了特殊的大股东增持社会公众股计划。第三，部分募集法人股股东自愿承诺采用爬行减持的方式。第四，申能集团承诺在股东大会提议，公司今后三年的利润分配比例不低于当年实现可分配利润的50%。

　　问：未承诺的募集法人股流通后将对市价产生极大压力，公司有何具体对策，或者提高送股比例给流通股东更多补偿？

　　吴家骅：公司部分募集法人股东十分看好公司的发展前景，公司披露股改方案中已有1.02亿股募集法人股股东自愿承诺在12个月锁定期满后，出售股数12个月内不超过1/3，24个月不超过2/3。

　　公司目前仍与部分法人股东在进一步沟通，估计将有一定数量的募集法人股东做出同样的承诺。

　　针对公司股改方案实施一年后，部分法人股将上市流通，从而对公司股价产生一定压力。申能集团为此作出承诺，在本次股权分置改革方案实施后两个月内以及自方案实施之日起12个月以后的2个月内，如果公司股票收盘价连续3个交易日低于5.6元(相当于股改实施前的7.39元/股)，申能集团将投入累计不超过10亿元的资金通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持申能股份社会公众股。

　　问：对价支付以后，申能集团的控股比例将下降为51.79%，今后还会大量减持吗？国资委有没有规定全流通后的控股底线？

　　陈淑绵：申能股份作为国有控股的电力能源行业上市公司，根据《国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》要求，在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，以及国民经济基础性和支柱性行业中，要保证国有资本的控制力，确保国有经济在国民经济中的主导地位，在本次股权分置改革方案实施后，申能集团的持股比例已经降低为51.79%，接近控股比例的底线，因此申能集团在股权分置改革以后不会大量减持所持的申能股份的股票。

　　充分交流

　　问：公司多年来从市场中筹措的资金到底是多少？股民们对公司的支持又有多深，请董事长为我们仔细的算算。

　　吴家骅：截止2004年底公司历年从资本市场筹资31.5亿元，累计分配现金红利59.9亿元，累计分红已远远超过资本市场筹资额，这也体现了公司注重股东回报的一贯理念。

　　问：全流通后，大股东准备如何维持稳定的股价？

　　吴家骅：为避免申能股份股价非理性波动，维护投资者利益，维护上市公司形象，在本次股权分置改革方案实施后2个月内以及自方案实施之日起12个月以后的2个月内，如果公司股票收盘价连续3个交易日低于5.60元(期间若有除权、除息，则作相应调整)，申能集团将投入累计不超过10亿元的资金通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持申能股份社会公众股。自方案实施之日起12个月以后的2个月内，申能集团增持股份将根据有关规定申请豁免要约收购义务。在增持股份购入后六个月内，申能集团将不出售增持的股份并履行相关信息披露义务。申能集团作出的这个承诺，表明了对申能股份发展前景及二级市场股价的信心。

　　问：感谢公司每年坚持现金分红，能坚持下去吗？

　　吴家骅：本次股改方案中，申能集团承诺将在股东大会上提议公司坚持一贯的分红政策，今后三年的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的50%，因此公司仍然坚持较高的现金分红政策，始终重视对股东的回报。

　　问：公司的市盈率是否支持现在的股价，我觉得偏高，您怎么看？

　　方浩：公司目前已逐步发展成为电力、天然气双主业的综合性能源上市公司，2005年一季度，电力、石油天然气行业销售收入分别占公司主营业务收入的61%和39%，其中，天然气行业蕴含着巨大的增长潜力，将为公司提供长期的产业投资机会及稳健的盈利增长空间。

　　我们认为，结合公司电、气双主业的经营格局、上海市场的区位优势及稳定、良好的经营业绩等多种因素，公司目前的市盈率水平基本合理，根据目前的股改方案，流通股股东将每10股获付3.2股的对价，将进一步降低流通股股东的持股成本，因此，我们预计股权分置改革后公司的二级市场股价将更具有吸引力。

　　问：为什么募集法人股不能作出对价？虽然他们也是溢价发行，但比我们流通股来说差别太大，他们应该拿出现金来支付对价才对？

　　吴家骅：公司现有的4亿多股募集社会法人股是1992年公司设立时以公募溢价方式发行的，认购价格与社会公众股相同，设计股权分置改革方案必须尊重并考虑这一历史因素。因此，为顺利推进本次股权分置改革，方案规定本次股权分置改革中社会法人股股东既不支付对价，也不获得对价，在符合法规规定的锁定期满后上市流通。同时，为尽量避免公司股价非理性波动，经申能集团与部分募集法人股股东友好协商，部分募集法人股股东看好公司未来发展前景，为支持公司股权分置改革工作的顺利推进，自愿承诺在上述12个月锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售现持有股份，出售数量占其现持有股份总数的比例在12个月内不超过三分之一，在24个月内不超过三分之二，截止7月11日，自愿承诺的募集法人股总数为10，213.19万股。申能集团还将就以上自愿承诺事项继续与其他募集法人股股东沟通。

　　问：我是公司的老股东了，但近来公司的表现并不如意，就此想听听公司的想法？

　　陈铭锡：感谢您长期持有公司的股票，公司复牌以后的股价略有下跌，主要原因是大盘较大幅度的下挫。公司的发展前景良好，电气双主业的综合能源概念在电力上市公司中独树一帜，本次股权分置改革完成以后，公司股票的投资价值将近一步凸现，相信您的长期投资会获得持续、稳健的投资回报。

　　问：积极参与股权分置改革是否就是为了贵公司能够早日增发成功？

　　吴家骅：解决股权分置问题是建立一个健康的资本市场的重大举措，也是上市公司健康发展需要解决的根本问题，这个问题的解决虽然不是为了增发，但对于公司再融资和发展是有利的。股权分置改革是大势所趋，改革的成功可以优化上市公司治理结构，而且可以进一步加强证券市场资源配置的功能，这对所有投资者来讲都是好事，公司及非流通股股东当然也就有动力积极参与进来。至于是否为了本次增发的顺利实施，应该说有这个因素，但并不是全部。现有的方案经过征询了众多投资者的意见，应该说是投资者意愿的反应。我们也相信，该方案的实施不会损害流通股股东的利益。

　　问：在方案实施过程中，公司对自身的发展有何深入考虑？

　　吴家骅：申能公司是个能源类的上市公司，近年来从投资电力到投资电力和天然气，据我们预测，上海的电力市场还有较大的发展空间，天然气还刚刚在起步，是一个现实的发展市场，公司又结合电力和天然气，正在考虑发展燃气轮机，包括新能源。

　　问：但愿如您所说！那我就再坚持一下。只要从今年起公司能保证分红收益率不低于定期存款，我就一直长期持有下去。吴总，您看能行吗？拜托了！

　　吴家骅：谢谢你对申能的信任。坚持长期发展、坚持对投资者应有的回报、坚持对股东分红是申能一贯坚持的理念，这已被历史证明。在这次我们股权分置改革的方案中，申能董事会也表示了，公司坚持一贯的分红政策，今后三年的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的50%。

　　企业发展

　　问：请对公司2005，2006，2007这三年的业绩作出展望。

　　吴家骅：2005年申能外高桥第二电厂投运以后，利润有较大的增长，随着油价的上涨，石油天然气公司的利润也有一定的增长，其它电厂随着用电量的增长，企业经济效益也比较明显，因此我相信05年申能的经济效益将有较大的增长，06、07年随着其它电厂项目的逐步投运，申能将保持稳定的增长。

　　问：前段有报道公司计划收购江浙发电资产，进展如何？在华东电力市场未来可能过剩的预期下，如何保证回报？

　　吴家骅：公司在浙江有投资电厂的项目，但没有收购的计划。经预计，华东电力市场在未来几年相对平稳。从长远看，电力将会持续地增长。申能投资的电力项目都是大容量、高参数机组，具有很强的竞争力，我们对华东市场保持乐观。

　　问：电力股上半年业绩大幅下滑，公司净利润能保持一季度+17%的态势吗？

　　吴家骅：今年一季度申能依然保持有17%的增长，目前为止申能下属的企业经营继续保持良好的业绩，申能将很快召开董事会，05年上半年报我想会给投资者满意的回答。

　　问：东海油田占公司总资产比重？以及未来三年净利润占公司利润比重？

　　宋雪枫：截至2004年底，公司拥有上海石油天然气有限公司的权益为11.3亿元，占母公司资产总额的比例约为11.3%。该公司利润未来几年将继续在公司利润总额中保持一定的比重。

　　问：煤电联动后公司现在的电价是否可以抵消煤炭价格的上涨的成本？

　　吴家骅：按照国家现行的电价政策，煤电联动的电价抵消煤炭上涨价格的70%，其余的30%需要通过企业自我消化。由于申能的发电机组都是大容量、高参数的机组，发电煤耗比较低，在全国居于领先的地位。这样，我们就跟其它的煤电企业具有竞争上的优势。

　　问：2005年核电能参与了吗？以后会不会参与？

　　吴家骅：公司已于2004年年底收购了秦山核电二期12%股权、核电三期10%的股权，公司将在以后的适当时机积极参与核电等清洁能源的投资和开发。

　　问：天然气管道公司现在的经营情况怎么样，以及预测一下以后几年的利润增长情况？

　　吴家骅：天然气管网公司2005年1至6月份的经营情况良好，随着本市天然气需求的快速增长和本市天然气价格机制进一步理顺，预计天然气管网公司今后几年的盈利将获得较好的增长。据预测，天然气管网公司2010年的输气规模将达到70-80亿立方米。

　　问：公司有哪些竞争优势？

　　吴家骅：公司作为区域性电力上市公司，在上海市能源基础产业的发展中起到了重要的作用，公司所占的电力市场份额将稳定增长。

　　公司目前拥有运行中的发电机组权益装机容量304万千瓦，约占上海市已投运总装机容量的25%，其中均为30万千瓦以上的大型机组，整体资产质量较优、盈利能力较强；公司电、气双业并举的战略在电力类上市公司中独树一帜；公司在建及拟建项目投资比例较大，未来有望成为上海地区最大的发电主体，并在区域电力能源上市公司中占据优势；公司拥有精干的人才与较高的管理水平；公司是母公司申能集团的核心企业，也是其旗下唯一的上市公司，上市以来一直得到申能集团的大力支持。

　　问：对公司的未来前途充满信心吗？

　　王常青：作为保荐机构我们对申能股份的发展前景充满信心。