倒顾组合收到三份委托书

　　科龙风波·事件追踪

　　本报讯昨天，记者从上海严义明律师事务所了解到，征集科龙股东委托书的工作在本周正式展开，事务所已经接到两位上海投资者和一位河南投资者的委托书。其中，第一份委托书是上海一位老先生的，他是为支持严义明的罢免独立董事行动而专程买了几百股科龙股票，并在上周五亲自跑到律师事务所填写委托书。另一个河南的投资者是以发送快递方式将 委托书寄到的。据严义明律师事务所负责征集工作的人员介绍，本周会陆续收到各地投资者的委托书，周末将统计出具体的委托股份数量，征集工作截止到8月12日。目前已将委托书交给事务所的三位投资者都是小股民，持股量不大，但代表了中小股民强烈支持此次征集的态度。

　　严义明律师告诉记者，一位香港持有科龙H股的机构投资者昨天与他联系，并将亲自飞到上海与严义明面谈。对于一些媒体质疑香港投资者的态度时，严义明表示，香港的普通投资者可能不喜欢参与这样的征集投票活动，认为操作起来比较麻烦，应该是交易所的事情。但他此次重点“拉票”的对象是机构投资者，他们的支持态度非常明确。严义明律师还向记者表示，目前正在安排与内地机构投资者的见面，希望能得到他们的支持。

　　就在严义明征集股东投票的同时，科龙电器(资讯 行情 论坛)的处境也越来越艰难。上周五，华意压缩(资讯 行情 论坛)发布公告，称科龙电器所持该公司22.73%的股权已被法院冻结。按照华意压缩2004年年报，该股权对应的净资产价值1.2亿元。而其他的股权冻结以及经济纠纷可能会陆续发生。也是昨天，科龙电器再次停牌，理由是“因将有股价敏感信息披露”。从科龙近期的二级市场表现看，连续的巨量下跌显示出主力资金出逃的迹象。同时，8月份即将到来的半年报业绩亏损风险则是科龙的又一大难关。

　　科龙风波·内幕调查

　　顾雏军涉嫌专利“重复转让”

　　在扬州格林柯尔创业投资有限公司13.69亿元总资产中，5.32亿元无形资产的专利号和广东格林柯尔企业发展有限公司出资的专利号完全一致。而对国家知识产权局的公开资料查阅发现，顾雏军要么是根本没有真正将89109125.4号专利授权给广东格林柯尔，要么就是将这个已经授权的专利公开“偷”到了扬州格林柯尔。

　　无论顾雏军做出了哪种行为，广东和扬州格林柯尔在分别收购科龙电器、美菱电器(资讯 行情 论坛)和*ST亚星(资讯 行情 论坛)、襄阳轴承(资讯 行情 论坛)时的出资，几乎都可以肯定，操作上存在违法违规嫌疑。

　　与广东格林柯尔最初的股权格局完全一致，扬州格林柯尔出资仍由顾雏军和其父顾善鸿按照90%对10%的比例进行。不过，顾雏军没有再做广东格林柯尔那样的“傻事”。在顾雏军和其父对扬州格林柯尔的10亿元注资中，评估价为5.69亿元的两项专利技术只有2亿元被算作了注册资本，而另外3.69亿元则打入资本公积金。也就是说，顾雏军共拿出了所谓12.69亿元的资产。其中，除7亿元为货币出资外，其余5.69亿元为专利形成的无形资产。

　　工商登记资料显示，顾雏军对扬州格林柯尔5.69亿元注资涉及两个专利。一个是“应用顾式热力循环方式工作的热工装置”专利，被评估为3700万元；另一个是“顾式热力循环热工装置的工作介质”专利，被评估为5.32亿元。这个评估值为5.32亿元的专利号是89109125.4，正好与顾雏军对广东格林柯尔以无形资产出资的那个专利号完全相同。

　　在自己投资的两个公司中，先后将同一个专利号的专利用于出资，顾雏军的这种做法，有违《公司法》和《公司注册资本登记管理暂行规定》所规定的精神。

　　《公司法》第二十五条规定说：股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。这条规定的意思显然是说，既然专利已经作为相当于相应金额的出资，从所投资的公司成立时起就不再属于专利所有人了，增减资本需经股东大会形成决议才行。

　　广东格林柯尔成立以来的工商登记资料显示，在其设立之后几次左手倒右手的股权更迭过程中，并未改变过无形资产出资的归属。因此，专利号为89109125.4的“顾式热力循环热工装置的工作介质”所有权，仍旧应该属于广东格林柯尔。

　　经过检索发现，顾雏军并没有将这个专利出让给广东格林柯尔，而是出让给了扬州格林柯尔。备案的时间是2004年9月27日，合同备案号为041000030094，授权变更一栏是空白。而在可查的2002—2003年公开资料中，顾雏军所有的专利都没有授权给他人的备案信息。因此，基本可以判断顾雏军当初并未将89109125.4号专利所有权转让给广东格林柯尔。

　　目前规范公司注册资本登记的是自2004年7月1日起施行的《公司注册资本登记管理规定》，因广东和扬州格林柯尔均在此前成立，规范它们的应是从1996年3月1日施行的《公司注册资本登记管理暂行规定》。但有会计师说，无论是执行的哪个规定，顾雏军都应该将专利所有权转移给以其为出资对象的公司才是。

　　如果顾雏军并没有将89109125.4号专利所有权转让给广东格林柯尔，那其收购科龙电器时的注册资本金就只有3亿元，比收购价3.48亿元还要少。而《公司法》对投资股份公司的规定，要求累计投资额不得高于自己净资产的50%。由于广东格林柯尔一成立就开始了对科龙电器的收购，其净资产只会比3亿元出资低而不会高，因此根本不具备收购科龙电器的基本条件，就更不用说在2004年继续增持股权的合法性了。

　　据新华社电

　　文/上海证券报记者　陈建军

　　科龙风波·公司动态

　　科龙电器公布“敏感资料”

　　本报讯处于风口浪尖的科龙电器(000921)经历了两天的停牌后，昨天终于公布了“敏感信息资料”：其持有的价值1.2亿元华意压缩股权日前遭法院冻结。然而值得关注的是，这一信息早在本月15日就已经由华意压缩进行了公告。科龙电器为何拖了两天后才迟迟公告，原因目前不得而知。因此有人认为这一信息或许并不是科龙从上周五起停牌时所称的“股价敏感资料信息”。

　　据了解，今年6月中旬和下旬科龙也曾以有“敏感信息资料”等待公布为由而接连停牌13天。科龙在香港的上市公司科龙电器(0921.HK)从那时停牌至今始终没有恢复交易。而且科龙的这种停牌形式都是“无限期”的，即其每次发布的停牌公告并不确定复牌时间，只是在每个交易日结束后再发布新的公告称次日将继续停牌，因此此次科龙电器的复牌时间难以确定。

　　有业内人士分析，尽管科龙公布了股权遭冻结的公告，但其可能还存在其他的“敏感资料”，最重要的就是证监会对科龙立案调查的结果。因为调查结果的悬而未决对科龙电器造成的负面效应可能已经不亚于证监会最终得出不利于科龙的结论。据悉，目前科龙已经开始受到来自上游供应商、银行，下游经销商的不信任压力，对其正常运营造成了不小的影响。业内人士指出，在目前空调、冰箱销售旺季中科龙产品的频繁断货肯定会对其业绩造成很大影响。另据科龙此前发布的消息，继去年亏损6000万元后，今年上半年因销售不理想科龙预计仍将出现大幅亏损。据悉，今年5月及6月科龙的销售额较去年同期下跌超过50%。

　　作者：王芳