宝胜股份股权分置改革网上投资者交流会回放

　　嘉宾列表

　　夏礼诚 宝胜集团有限公司董事长

　　徐伟强 宝胜股份(资讯 行情 论坛)董事长

　　孙振华 宝胜股份总经理

　　吕家国 宝胜股份董事

　　唐崇健 宝胜股份副总经理

　　翟立锋 宝胜股份董事会秘书

　　宁敖 华泰证券投资银行事业部总经理

　　王陆 华泰证券投资银行事业部高级经理

　　卞建光 华泰证券投资银行事业部高级经理

　　胡亚飞 华泰证券投资银行事业部项目经理

　　宝胜集团董事长夏礼诚先生致辞

　　各位投资者和关注宝胜股份的朋友：

　　欢迎参加宝胜科技创新股份有限公司股权分置改革试点网上交流会。作为宝胜股份的大股东代表，我谨代表宝胜集团感谢各位嘉宾、各位投资者一直以来对宝胜股份的热情关注和支持。

　　本次股权分置改革，无论是对宝胜股份，对广大投资者，还是对非流通股股东，都带来了新的机遇和挑战。股改方案的实施，将有助于宝胜股份进一步改善法人治理结构，更有利于公司保持长期、稳定、健康的发展；同时，全体股东将实现同股同权、同股同利，形成共同的价值观念和利益基础。相信在全体股东的关注和支持下，宝胜股份必将进一步树立诚信经营、规范治理、信息透明、业绩优良的上市公司形象。

　　十一五期间，宝胜集团将加快构建和谐宝胜、诚信宝胜、文化宝胜、品牌宝胜，奋力打造百亿元企业集团，同时也为宝胜股份营造了更为广阔的发展空间。宝胜集团将信守承诺，切实保护中小投资者的利益；同时竭尽所能、规范治理，在经营环境、品牌培育、产业整合等多个层面给予宝胜股份更大的支持，实现集团公司和股份公司齐头并进、共同发展的良好局面。

　　我们衷心希望广大投资者、各界朋友继续关注和支持宝胜股份！我们愿与所有人共同分享宝胜股份的成长与收益。谢谢大家！

　　宝胜股份董事长徐伟强先生致辞

　　尊敬的各位嘉宾、各位投资者和各位网友：

　　欢首先请允许我代表宝胜科技创新股份有限公司衷心欢迎大家参与本次投资者网上交流会。宝胜股份积极参与股权分置改革，已成为第二批试点。此次股权分置改革是一件有利于公司长远发展、有利于广大股东利益的重大举措。我们衷心地希望能够通过此次机会与广大流通股股东进行充分沟通，争取大家对公司股权分置改革方案的认可和支持。

　　宝胜股份自发行上市以来，凭借在科技、产品、市场、品牌建设等方面的明显优势，去年实现主营业务收入10.35亿元，利润总额6485万元，综合实力已挤身于同行业前列，步入了良性发展的快车道。

　　宝胜股份根据国务院、中国证监会和国资委的有关要求，结合公司实际情况，遵循兼顾平衡非流通股股东和流通股股东利益、保护流通股股东合理利益的原则，充分听取流通股股东的意见，在征得政府部门的确认后，提出了公司的股权分置改革方案。当然，对这次宝胜股份推出的股权分置改革方案，从流通股股东角度说，可能有这样或那样的意见，对此我们都理解。可以肯定的是，股权分置改革将有利于资本市场的规范、有利于宝胜股份的发展，也有利于保护中小股东的权利。我们介入第二批试点也是为了达到双赢。通过本次交流沟通，我们将充分听取各位建议，积极推进股权分置改革，并坚持创造更好经营业绩，回报股东，回报社会！谢谢大家！

　　华泰证券投资银行事业部总经理宁敖先生致辞

　　尊敬的各位投资者、各位嘉宾：

　　下午好！

　　欢迎大家来到中国证券网，就宝胜股份股权分置改革展开充分、坦诚的交流。作为第二批股权分置改革试点单位之一，宝胜股份受到众多投资者和有关机构的关注。华泰证券有幸受宝胜股份的委托，担任本次股权分置改革的保荐机构，很高兴能借助本次网上交流会和大家交流我们对宝胜股份股权分置改革方案的一些看法和观点。

　　华泰证券在本次股权分置改革试点工作过程中，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，协助宝胜股份制订了股权分置改革方案。对相关事宜进行尽职调查、对相关文件进行核查、出具保荐意见以期能对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，供广大投资者及有关各方参考。我们认为宝胜股份本次股权分置改革方案的制定程序体现了公开、公平、公正和诚实信用及自愿原则。本次股权份置改革方案中非流通股股东所支付的对价充分考虑了流通股股东的利益，非流通股股东对股权分置改革方案实施日登记在册的流通股股东支付的对价提高为1，575万股股票，即流通股股东每10股获送3.5股，比非流通股流通权价值所对应的990.2913万股股票(流通股股东每持有10股流通股获送2.2006股股票)高59.04%。我们认为宝胜股份本次股权分置改革方案切实体现了在保护流通股股东利益的基础上，兼顾了各类股东及宝胜股份长远发展等整体利益的原则，计算对价的依据及方法合理、充分，支付的对价也具有合理性。

　　华泰证券认为本次股权分置改革方案的实施将有助于更加完善宝胜股份的公司法人治理结构，将有利于消除原来不同类型股东间的利益冲突，使各类股东处于风险共担、利益趋同的平等局面，非流通股东和流通股东将形成同一的价值标准，从而更好地保护投资者特别是公众投资者的合法权益，也更有利于公司健康、稳定、持续地发展。

　　我们希望，通过本次推介交流，广大投资者和各界朋友能够对公司以及公司股权分置改革方案有一个更全面、彻底的了解。最后我谨代表华泰证券感谢各位嘉宾、各位投资者的热情关注，以及对我们的信任和支持，预祝宝胜股份股权分置改革取得圆满成功！

　　股改预案

　　问：请问徐伟强：公司基于什么考虑要股权分置改革？

　　答：股权分置是由历史原因形成的，制约我国资本市场稳定发展的基本制度问题，也是影响市场配置资源效率和国有资本有序流转的重要因素。股权分置问题的存在，使得非流通股股东和流通股股东有着不同的利益基础；同时，股权分置也造成二级市场股价不完全反映公司实际经营状况，使得资本市场不能充分发挥价格发现和资源配置的功能。因此，解决股权分置问题，将优化上市公司治理结构，提高公司治理水平；加强证券市场资源配置的功能。从长期趋势来看，股权分置改革将进一步加速市场的结构性调整，使业绩优良的股票投资价值凸现，相反业绩较差的股票即使进行股权分置改革也难改变其持续下跌的局面，最终形成资金向优质企业集中的良性态势。

　　问：公司设计股权分置改革方案的基础是什么？

　　答：方案的设计兼顾各类股东的利益并充分考虑流通股股东的利益，方案制定的前提是流通股股东持有股份的市场价值在股权分置改革方案实施后不会减少。

　　问：请问徐伟强：股改是否会造成贵公司流通股短期内大幅扩容？

　　答：这次股权分置改革以后，流通股增加1575万股，应该说流通股是增加了比例，总体股本结构没有发生变化。

　　问：董事长对公司股权分置改革有什么感触？

　　答：责任重大，任重道远。

　　问：请问徐伟强：作为股改的试点企业，我想贵公司一定承担了不少压力，应该支持。

　　答：谢谢你对公司的理解，股改是为了达到双赢的目的，从长远来看，有利于宝胜股份的发展，有利于流通股利益。

　　问：小股民对决策有影响吗？你们会听小股民的意见吗？

　　答：当然有.我们将广泛听取小股民的意见，并努力达成一致。

　　方案讨论

　　问：请问王陆：公司方案的含金量如何？

　　答：非流通股股东提出流通股股东每持有10股流通股获付3.5股股票的对价，比测算的非流通股流通权价值多送价值高出59.04%。按截至2005年6月17日收盘后前90个交易日收盘均价6.28元/股作为流通股股东的持股成本和股权分置改革方案实施后公司股票理论价格5.15元/股测算，流通股股东持有宝胜股份的总市值将相应增加6.61%。按截至2005年6月17日收盘后前90个交易日收盘均价6.28元/股作为流通股股东的持股成本计算，股权分置改革方案实施后，其持股成本将降至4.65元/股。应该说方案的含金量较高。

　　问：我看到股改方案出来后，有证券分析师发表报告说，宝胜的套现愿望很强烈.真是这样吗？

　　答：我也看到了这样的评价，大概的内容是非流通股股东支付的对价较高，所以套现的欲望强烈。我想，可能是没有仔细的研究我们的股权分置改革方案，在方案中宝胜集团承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让；在第四年不超过10%，且只有当任一连续5个交易日公司二级市场股票收盘价格不低于首次公开发行价7.80元，方可以通过证券交易所挂牌交易出售所持有宝胜股份的股份。因此，投资者完全不必要担心流通股股东讨现的可能性。

　　问：请问王陆：公司目前推出的方案中的对价是如何测算的？

　　答：对价测算的理论依据前提是：1、公司的市场价值在股权分置改革前后不会发生变化；2、公司的市场价值由非流通股的价值和流通股的价值决定；3、流通股股东持有股份的市场价值在股权分置改革方案实施后不会减少。具体的测算方法请参见已披露的华泰证券保荐意见书的主要内容。

　　最终对价的决定，是在充分考虑投资者利益的基础上，非流通股股东与流通股股东协商确定的结果。

　　问：请问孙振华：请问股权分置改革后，对公司的财务指标有影响？

　　答：股权分置改革前后基本面变化不大，只是股东所占份额有相应变化，财务指标是没有变化的。谢谢！

　　问：在做方案的时候，有没有考虑采用缩股的方法，如果不是，为什么没有考虑？

　　答：公司目前总股本偏小，不适合采用缩股的方式；权证由于投资者在操作上不太熟悉，也不适合采用权证的方式，而且公司也不符合权证方案的条件，谢谢。

　　问：是不是你们的方案得不到国资委的同意，就不能交股东大会表决？你们是否准备向国资委据理力争？

　　答：首先，公司及保荐机构就本次股权分置改革方案与国资委进行了充分的沟通交流，征得了他们的理解和支持，根据有关规定在本次临时股东大会召开前5个交易日需获得国务院国资委的批准，如未及时获得批文，本公司将延期召开本次临时股东大会。

　　问：请问翟立锋：现行的股权分置方案在根据什么原则设计的？

　　答：股权分置改革是一个全新的课题，没有成功经验可以借鉴。我们设计该方案的根本出发点是：股权分置改革方案的实施，不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少，谢谢。

　　问：请问徐董，公司现在在赢利水平在同行业中处于中上水平，大股东宝胜集团对股份公司有否进一步的支持？

　　答：宝胜集团是江苏省重点企业集团、520户国家重点企业、国家重点高新技术企业，机械工业企业核心竞争力三十佳之一。大股东的雄厚实力对于支持宝胜股份的发展无疑是有益的。谢谢！

　　问：请问股权分置改革方案最终是谁说了算？是国资委还是股东大会抑或是流通股股东？

　　答：首先，方案需要在充分与流通股沟通的基础上同时兼顾各类股东的利益并征得国资委的同意才能最终形成；其次，方案需要通过临时股东大会表决通过方能实施，应该是一个多方共赢的局面！

　　问：请问夏礼诚：作为股份公司的大股东在获得所持股份的流通权后，会不会急于套现呢？

　　答：宝胜集团非常看好公司的发展，同时从保持国有控股地位的角度看，我们也不会考虑套现。在方案中我们通过禁售期、售价限制等多种手段，保障大股东不会急于套现，从而维护二级市场股价的稳定。谢谢！

　　财务经营

　　问：请问夏董事长，你认为宝胜的核心竞争力是什么？(最重要的一点就可以)

　　答：目前宝胜股份已经步入良性发展的快车道，综合实力在行业中名列前茅，在技术、品牌和营销渠道方面处于明显的优势地位。

　　公司坚持科技引导市场战略，十分注重自主创新体系和机制的建设，充分发挥国家级企业技术中心和博士后科研工作站的作用，技术上不断推陈出新，自行研制的轨道交通专用电缆、大功率变频驱动电缆等技术已处于国内同行业领先水平，截止到目前已有国家级新产品29项，国家专利49项，参与编制国家及行业标准14项，省部级科研成果147项。

　　品牌优势不断显现，宝胜牌产品先后荣获国家免检产品、中国名牌产品称号，宝胜商标成为国内电线电缆行业中第一件中国驰名商标，是国内同行业中唯一拥有上述荣誉的企业。

　　营销优势日益突出。公司在全国设立了60个销售服务中心，近300名销售工程师，采取直接面对客户进行销售和服务的模式，同时针对销售人员的激励和约束政策，使公司牢牢控制了终端的销售环节。

　　因此，宝胜股份对自身的综合竞争力非常有信心，在市场不断规范、行业集中度越来越高的情况下，宝胜的核心实力将更加彰显优势。

　　问：请问孙振华：请问：贵公司电线电缆的生产技术开发水平在国内是最先进的吗？

　　答：宝胜股份有自己的博士后科研工作站，宝胜股份是国家电线电缆技术中心，我们有较强的技术开发能力，宝胜的设备有很大一部分是从国外进口的，在中国电缆行业中设备的先进度是名列前茅的。谢谢。

　　问：电线电缆行业企业数量多而规模小，产业集中度较低，竞争较为激烈，利润趋于平均化，公司对此有何对策？

　　答：目前，电缆行业中真正能引领行业发展方向、占领市场至高点的龙头企业并不多。随着市场机制的日益完善和市场总量的不断增长，将来的业内竞争主要是品牌、科技和人才实力的较量。宝胜股份的产品群体主要集中在防火、防水、阻燃、耐高温等特种电缆产品上，具有规模、品牌、市场和科技等优势，因此这种冲击和竞争对公司影响较小，未来公司仍将坚持这种发展方向。谢谢！

　　未来发展

　　问：请问徐董，股权分置改革后，公司有什么新项目以促进公司业绩的稳定增长？

　　答：首先是完成我们上市募集资金的三个项目，从目前来看，一是铜芯铜护套氧化镁绝缘防火电缆项目已正式投产。公司的防火电缆项目一期工程投资5800万元，新建9000平方米标准工业厂房，相继引进了奥地利艾伯纳公司光亮退火炉、意大利恺撒格拉德公司10吨直拉机、盘拉机以及澳大利亚派龙公司自动灌装生产线等关键设备。该电缆产品还成功中标国家大剧院工程，签订防火电缆合同总额1860万元。

　　二是地铁干线用通信电缆项目。项目总投入15550万元，其项目中的关键部分铁路数字信号电缆(从法国、瑞士引进了关键生产线--皮包皮物理发泡三层共挤生产线)已顺利通过了铁道部组织的项目验收，今年已在铁十局、上海局、兰州局、西安局、武汉局、郑州局、内蒙古局、南昌局等铁路系统的重要枢纽铁路局取得了入围资格，还在铁十局、上海局成功实现中标；其项目关键工序引进俄罗斯和韩国的2.5Mev辐照加速器系统已投入正常运行。

　　三是35KV及以下防水交联电缆项目。35KV及以下防水交联电缆项目是公司享有自主产权的产品，长江三峡永久性船闸就使用了这种产品，这个产品将有较大的市场，预计今年到9月份进口设备全部到位，2006年一季度投入生产。

　　上述项目的实施将有利于公司主营业务收入的大幅增长。谢谢！

　　问：上市以来，公司净利润基本上稳步增长，尤其是这两年，公司经营业绩显著提高，公司未来的发展怎样？

　　答：宝胜股份是处在一个充分竞争的市场，公司的发展也一直非常稳健，我们要对所有的股东负责，因此请您相信宝胜股份不会放过快速发展的机遇，但也不会追求有损于公司长远发展的速度。

　　问：请问徐伟强：认同对价是出于无奈，这是方方面面都心知肚明的。董事长如有诚心，请尽量再详谈一下今明两年公司对业绩的估计和预测。毕竟买股票还是在买公司的未来。谢谢！

　　答：宝胜股份在这几年中为了提高市场占有率，做了很大的努力，近几年销售额平均增长都超过30%以上，今明两年我预计仍然可以保持这样的增长，特别是上市以后三个募集资金项目有很好的增长性，所以公司的未来的前景是好的，谢谢关心！

　　问：请问徐伟强：方案实施后的几年内，宝胜股份的管理层会不会出现大的变动？如何保证管理层的稳定？如何设置激励机制？

　　答：首先宝胜股份的高层管理人员基本上是宝胜自己培养的，他们对宝胜有着深厚的感情，都会尽自己最大的努力把宝胜建设的更好。其次宝胜在国有企业中的激励机制是比较好的，能充分的调动高管人员的积极性，做到有岗、有责、有权、有自我实现的目标。所以我相信在方案实施后的几年内管理层会稳定的。谢谢！

　　问：请问徐董，公司对电线电缆行业的发展有何评价？

　　答：作为国民经济的血管与神经，目前电线电缆行业是机械行业中仅次于汽车行业的第二大产业，由于中国经济持续、快速增长，电力、信息、能源、交通、建筑等关系民生的重要领域的长足发展，有效促进了行业的兴盛，西部开发及振兴东北等区域经济政策拉动行业的快速增长，奥运会、世博会等国家重点工程的兴建给行业带来无限商机，国家电线电缆产业技术的研究与开发为行业的更新换代提供了强有利的技术支持。目前我国电线电缆行业市场容量约为2000亿元，按一般预测，电线电缆销售额的增长一般比国民经济总产值的增长要略高一些，十一五期间国内电线电缆需求量的增长速度将在10%左右。

　　宝胜股份总经理孙振华先生致答谢辞

　　尊敬的各位来宾、各位投资者朋友：

　　非常感谢投资者对宝胜科技创新股份有限公司的热情关注和积极地提问。通过两个小时的网上交流和沟通，加深了公司与各界朋友的感情，增进了相互的了解，为建立长久的信任奠定了良好的基础。相信通过此次网上交流，投资者会对宝胜股份股权分置改革方案有更深入了解，对宝胜股份今后的发展更有信心。此次网上沟通和交流广大投资者提出的问题很有价值，我们将不辜负投资者的期望，同时也诚恳希望大家通过各种方式继续与我们保持联系。

　　企业要获得更大的发展，离不开全体股东的鼎立支持，希望广大投资者一如既往的关心和支持宝胜股份。我们将以本次股权分置改革为契机，一如既往的规范运作、积极进取，争取为全体股东创造更大的价值，为投资者提供丰厚的投资回报。

　　本次股权分置改革的网上沟通活动就要结束了，而公司的发展和每一位投资者的支持和关心是分不开的。在此，我谨代表宝胜股份董事会和全体员工，向支持和关注宝胜股份的投资者表示衷心感谢！同时也感谢《上海证券报》、奇智财经，为我们提供一流的交流平台和良好的服务！谢谢大家！

　　文字整理：于雅琴 摄影：骆民

　　主办 上海证券报中国证券网(www.cnstock.com)

　　中国股权分置改革在线(http：//topic.cnstock.com/gqfz)（来源：上海证券报）