农产品：股改投资者座谈会精彩回放

http://finance.sina.com.cn 2005年07月18日 10:07 证券日报

　　保底收益体现控股股东魄力风险责任金显示管理层信心

　　农产品(资讯行情论坛)股改方案

　　一、深圳市国资委以承诺形式赋予全体流通股股东溢价出售股票的权利

　　截至2005年6月17日，公司股票除息后的价格为3.35元／股，在此基础上，深圳市国资委向全体流通股股东做出承诺：如公司本次股权分置改革方案获股东大会审议通过，则在实施之日起的第12个月的最后5个交易日内，所有流通股股东有权以4.25元／股(该价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时作相应调整)的价格将持有的农产品流通股股票出售给深圳市国资委。承诺价格与股权分置改革前的公司流通股股票价格(2005年6月17日股票除息后的股价)有26.87%的溢价。

　　二、其他法人股股东承诺赋予公司建立管理层约束和激励机制的股份

　　除国家股股东外，其他法人股股东向公司其他股东承诺：为对公司核心管理层、核心业务骨干(以下简称“管理层”)进行有效长期激励，其他法人股股东将其拥有的农产品股份的50%部分，按照不低于公司被批准为股权分置改革试点公司前的交易日收盘价3.4元／股且不高于3.66元／股的价格出售给公司管理层，从而实施管理层股权激励计划。管理层在实行股权激励计划的同时必须预先交纳0.8元／股的风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还。

　　管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并审议通过。

　　三、有关锁定期和减持的特别承诺

　　股权分置改革完成后，全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

　　公司国家股股东承诺，在农产品公司非流通股份获得上市流通权之日起三年内不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股份；在农产品公司非流通股份获得上市流通权之日起一年内不得转让，其后两年内如确需减持时，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行，且减持的价格不低于承诺的购买价格。

　　此外，对于纳入本次管理层约束和激励计划的股份，自管理层约束和激励计划开始实施之日起三年内不上市交易或者转让，三年后按中国证监会的有关规定执行。

　　上市公司股权分置改革是中国资本市场最深刻、最重要的改革。农产品被中国证监会选为第二批试点企业，也是深圳上市公司中的首家股改企业，其方案能否被市场认可和通过，具有一定的示范意义。

　　农产品的股权结构比较特殊，流通股东持股也比较分散，为使公司独特的改革方案得到大部分流通股东的理解和认可，农产品于7月15日组织了一次投资者座谈会，邀请控股股东、机构投资者、中小投资者代表和媒体记者参会。会上，各方就农产品的股改方案各抒己见，充分发表看法，并与公司管理层进行了深入的沟通与交流，气氛十分热烈。

　　参加本次座谈会的人员主要有：深圳市农产品股份有限公司董事长陈少群、董秘兼副总经理陈小华、财务总监马彦钊，深圳国资委企业改革处有关人员，渤海证券的保荐代表人张群生、项目人员郭文杰，财务顾问国泰君安收购兼并部的杜文君，第一大流通股东华夏基金的代表方晔，流通股东东方证券的代表王优红，国信证券分析师邢学东、胡永欣，中小投资者代表何森、崔龙弟和黄先生，以及证券日报记者崔保新、屠海燕等。

　　对话与交流方案直指股改的核心

　　陈小华：公司股改方案已经公布，相信大家对方案也有所了解。今天到会的有机构投资者、个人投资者和分析人士等。今天的座谈会比较随意，主要是听听各方意见、想法，并及时反馈给大股东深圳市国资委。我先介绍一下农产品股改方案的特点：

　　方案主要是根据公司的实际情况、股改的目标以及公司的机制转换要求来制定的。公司的流通股股东比例达61%以上，非流通股动东持股比例较低，公司股价也较低，另外公司是一个菜篮子企业，提供了深圳市的农产品供应达90%以上，同时对香港农产品的供应也产生非常大的影响。送股存在送出和送达的问题。如果股价下跌，股数增加，流通股的市值也不一定有增加。股改要从这些前提条件来考虑。

　　一般而言，最终流通股东的利益所能得到的市值＝股数×股价来测算，如果按照送股方案计算，就算每10股送3股，农产品按照总股本23800万股来计算，将需要送出7100万股的股票。大股东持有的国家股仅有9700万股，送出股份后，大股东只剩下2600万股，农产品采用这个方案会是一个大股东和流通股东双输的结果，显然没办法来操作，也不可行。

　　公司这个方案的主要特点是：大股东通过承诺的方式，承担流通股东短期的市场系统风险及公司业绩无法支撑承诺回购股价的风险，在流通股东股份数无法增加的情况下，保证股价不下跌，甚至上涨，以这样来保护流通股东的切身利益；大股东的对价体现在对风险的承担上。同时通过建立股权激励和约束机制，管理层交纳一定的风险抵押金，将管理层与公司捆绑在一起，彻底实现经营机制的转换和公司法人治理结构的转换。而且由于国家股三年内不通过交易系统减持，未来三年只有6.7%的非流通股转为流通股，这在42家试点企业中，即使不是最低的一家，也是最低的几家之一。

　　方案中，农产品管理层交风险抵押金，每股0.8元，一旦业绩未完成，管理层不仅损失股价，还将损失这笔抵押金。但主要是股权分置改革直接与公司机制的转换结合在一起的。

　　邢学东：目前的风险主要体现在大股东身上，流通股股东风险不大。但高位套牢的投资者不属于这一类，他们只能减少亏损。流通股东的利益可以维持。可预测业绩应为0.08元，提高业绩才能回避大股东风险。流通股东不会受损，损失的将只是时间。这个方案能够真正做到公司机制的彻底市场化。像长江电力(资讯行情论坛)、宝钢股份(资讯行情论坛)给流通股股东送股，其大股东的地位永远不动摇，而农产品的方案就深刻体现了股改的目的，直指股改的核心，而公司的激励机制是最吸引人的一块。

　　何森：这个方案很合理，深圳市国资委将价格承诺在4.25元，表明他们对农产品很有信心。国内300家跌破净资产的上市公司，农产品在股改中开了个好头，为那些跌破净资产的公司树立了一个很好的股改榜样。建议公司应加大媒体宣传力度，让大家了解到这一实实在在的好方案。

　　方晔：我们作为最大的流通股东，非常欢迎这种方式，也非常支持这个方案，同时对公司长期发展有信心。但从短期来看，转型过程中存在压力，而大股东主动承担了这种短期的压力。勇于承担风险，这是一种很好的心态。

　　这个方案是一种非常好的尝试，股权比较分散的公司，全国有1000多家，对于大股东持股比例低的企业，是一种好的解决股权分置模式。跌破净资产值的上市公司，全国也有许多家，我们将会推荐其他公司的股改采用这种模式。

　　我们投赞成票，希望它是一个多赢的方案，大股东、管理层、基金、中小流通股东都能从中得到好处。今后基金将成为公司流通股东的一个主要力量。

　　崔龙弟：我作为高位进入的股东，非常拥护这个股改方案，主要希望公司能实现一个大的转折。农产品作为一个保证市民菜篮子的上市公司，在全国形成了很好的网络。我是属于高位套牢的投资者，但我并不紧张。对深圳市国资委以4.25元来保证收购的承诺，我并不太感兴趣。我感兴趣的主要是公司的股权激励机制，这个机制将高管的利益与股东利益捆绑在一起。农产品目前的产业模式很好，公司的前景也很好。从方案上看，国资委对农产品有信心，很重视。这个方案是一种创新模式，对那些大股东持股数不多、股价跌破净资产的公司的股改具有重大的示范意义。

　　王优红：我们对这个方案是认可的。大股东的对价承诺比较实在，我们对公司的发展前景还是比较有信心的。

　　管理层为什么甘冒风险

　　崔保新：农产品将风险放于公司自身，为什么要将自己的钱拿出来冒风险？

　　陈少群：公司把股权激励作为主要内容，股改中的管理成本是通过了公司内部讨论的，讨论的焦点主要围绕应交纳多少风险责任金。企业今后有多大风险，这也是公司高层关注和股东关注的问题。

　　就目前而言，农产品所处的行业竞争激烈，是属于完全放开的高度竞争行业之一。这个行业目前的特点有：一是加入WTO后外资涌进，2006年将彻底放开外资批发市场，2004年已经开放的零售业，外来资本造成了很大的冲击；二是本地民营企业的各种资本也看好这一行业，也使公司经营面临挑战。另外这个行业还面临一些业态的冲击，主要是一些现代化的配售中心和全国性连锁企业的冲击。

　　即使如此，在高度竞争的环境里，公司也存在优势：一是建立了全国仅有的批发市场网络，目前一共有13个批发市场，未来几年将做大主业，这一网络是独特的资源。二是经过十几年来发展，农产品培育了一批干部，这是一个善于学习、善于竞争、善于接受挑战的团队，这是公司未来发展的基础。

　　何森：0.8元／股的风险责任金是怎样计算出来的？约束力上如何保证？

　　陈小华：这个激励机制主要是公司的中高层管理人员和业务骨干参与进来，大约有50多人，按年来交纳风险金，按三年来支付，平均下来每年每人交纳10-12万元，相当于每个人的年收入。0.8元／股，这个价格主要考虑两个因素：一是个人的实际支付能力，二是约束力度。当然一般来说是交纳的钱越多，约束力越大，但必须要考虑个人的实际支付能力。风险责任金深圳市国资委会监督实施。

　　王优红：股改方案中管理层的考核指标是什么？

　　陈小华：考核指标需要下次董事会上制定，方案中暂时未考虑。

　　屠海燕：公司季报中有两只社保基金组合，想了解一下他们的态度，为什么愿意长期持有公司的股票？

　　方晔：两只社保基金——社保107、103组合是我公司代为管理的，因为我们公司对农产品长期有信心。短期来看有一定的风险，但是我们看重的是公司的发展前景，我们有信心。

　　股民炒股损失谁来填补

　　黄先生：我的持股成本7、8元，现在抛掉一定是亏钱，我们这一类的股民该怎么办？

　　张群生：这位先生的情况代表一大批人的情况，很多人的持股成本很高。严格说来这与股改没有直接关系。在整个股市发展的过程中，股市几次达到高点又下来，投资者对股市的风险应该要有高度认识且应该承担市场风险。4.25元的承诺回购价是用来防止股改过程中投资者利益受损的。不股改您的损失可能是50%，但股改方案通过后您的损失一个月内就减少了27%，您虽然没有象成本低的投资者那样在这次股改方案中直接挣钱，但您减少了损失，您也是得到了实惠的。

　　陈小华：对于高位套牢的投资者，由于市场的系统性风险产生的亏损，想要通过股改来让大股东补偿这个亏损，这是不可行的。因为股改和市场的系统性风险没有关系，亏损的钱也不应该由大股东来补偿。

　　大股东没有送股，要实施股改，只能自己承担短期市场风险。未来公司业绩好了，只能是股价比4.25元要高，所有投资者都受益。从长期来看，有公司的激励机制作为保证，从短期来看，有深圳市国资委承诺的4.25元作为保证，投资者短期风险几乎没有。

　　张群生：当时确定回购价格时，我们积极听取了市场各方意见。为了保证股改顺利进行，保证流通股股东的持有市值不因股改而降低，通过与证券机构、基金、投资者等沟通，充分协商得出的收购价格为4.25元。这个价格只是保证流通股东在股权分置后股票的市价不会因此而降低，而且还有增加。

　　公司业绩如何提升

　　屠海燕：近几年公司的业绩有所下滑，在股改完成之后，公司有什么举措来予以保证业绩的提升？

　　陈少群：目前企业内部有一班人马在做搞经营，有另一班人马在搞股改。大的措施有以下几点：

　　一、贯彻股改精神，改变治理机制，公司的经营单位分散各地，如何很好地贯彻经营思想，建立经营激活机制非常重要。

　　二、加大批发市场的开拓，积极稳妥地做一个成一个，通过增量发展，使业绩提升。

　　三、对公司加大改革力度，提升经营能力。

　　四、改变公司的战略，突出主业，做农产品的专业物流企业，同时盘活已有的不良资产。

　　何森：我会长期投资农产品的。请问，公司在未来的一两年如何处理好民润的问题？

　　陈少群：民润原来的亏损原因是可以分析出来的。一方面市场定位摇摆不定，定位也没有到位；另一方面在深圳竞争也是相当激烈的。目前2005年1-5月仍旧是一个亏损的局面。6月份我们调整了民润的领导班子，坚持社区化的理念，引进战略合作伙伴与国际市场接轨，经营状况有所好转。

　　王优红：从公司发展的前景来看，4.25元的价格收购，按照市盈率说，2006年的业绩应该至少达到0.2元，看来差距还很大？业绩变好趋势方面能否介绍一下？

　　陈少群：公司目前的压力大，困难多，解决好机制后，公司的管理经营水平将大大提升，前景广阔。我们有信心按股东的要求完成各项指标。公司经过十几年高速发展，发展速度缓慢下来后出现的问题，比如机构臃肿、人浮于事，这些都是我们需要解决的。我们有信心解决，公司今后将从上到下的对企业进行彻底的改革。方案实施后，管理层的利益将与公司紧紧捆绑在一起。

　　控股股东会兑现承诺吗

　　邢学东：深圳市国资委目前是公司的大股东，持股9700万股，价值4个亿。如果明年到时农产品的股价低于4.25元，深圳市国资委就要花11亿元买回市场上的流通股，在这里做了一个亏本的买卖。

　　陈小华：大股东考虑的主要不是利益，而是为了支持股权分置改革，既然不能送股，就得做其他利益牺牲，用承担风险来支付对价。目前有少数投资者对这一点理解不了，他们认为大股东没送股就是没出血，不知道承担风险是股市上最大的付出。当然股票的真正价格不是仅仅看眼前的收益，未来如果企业发展得好，会提前在股价上得到反映。

　　屠海燕：深圳市国资委作为大股东是承担了很大风险的，这同时也说明深圳市国资委对这个企业非常看好。

　　黄先生：到时候国资委回购不了怎么办？

　　何森：这是一个法制社会，既然方案已经在中国证监会指定媒体上刊登了，就应该具有一定的法律效力。即使万一到时候不能兑现，投资者可以借助法律手段来解决。

　　黄先生：亏损弥补是不可能的，现在能否多送一点现金？国资委是否“一毛不拔”？

　　陈小华：回购的风险是存在的，不可能一毛不拔。如果我买股票，您来承担短期风险，您认为您没付出吗？极端的情况下深圳市国资委可能要拿出11亿元出来，这么大的风险，且投资者的利益实实在在，怎么会是“一毛不拔”？对于承诺的兑现，大家不用太担心。深圳市国资委的实力毫无疑问，另外，它既是公司的控股股东，又是国有资产的监督管理者，兑现承诺是没有任何问题的。何况还有证监会、深交所、登记结算公司等机构在监督这个方案的实施。

　　股改不是一两家企业的事，而是关系到资本市场一千多家企业的最重要的事情。作为深圳第一家试点企业，公司和控股股东深圳国资委的信心和积极性都很足。这个方案是实实在在的保护流通股东利益的方案，相信这是一个有说服力的方案。

　　投资者在线

　　座谈会期间，公司还接到了一些投资者的来电咨询和从网上发来的问题。公司高层一一做了答复。

　　投资者：公司在股价跌破净资产价格的情况下为何要实施股改？

　　陈少群：该改革关系到我国资本市场未来发展，我们有责任积极参与。改革后有利于公司治理结构的改善，也可为各股东带来共赢局面。同时也可为低价股股权分置改革走出一条新模式。

　　投资者：贵公司不可以用简单、方便的操作的方式来改革吗？为什么要选择认沽权证的方式，不采取送股是不是怕股本比例变少，另外为什么不送现金？

　　陈少群：我们尽量用简单明了的方案来操作。考虑到农产品大股东持股比例较低(在第二批试点公司中最低)，一般的送股及缩股方案难度较大，因此我们采用了有利于流通股股东利益不受损失的原则来确定具体方案，目前这个方案我们认为是最有效地保护了流通股股东的利益。

　　投资者：现在股价低并不妨碍采用送股方式来解决问题送股后如果大股东认为公司股价偏低尽可趁机大笔增持。

　　陈少群：股份增加就一定会增加投资者的流通市值吗？你可以算一下第一批试点企业的市值情况，就可以发现这个问题的答案。我个人认为只要这次股权改革分置工作能使投资者所持股份的流通市值直接增加，就是对流通股股东利益的真正保护。同时，在这一基础之上转变公司经营机制，继续做大增量，保证公司的长期价值得以增加。

　　投资者：你们改善公司治理结构也好，提高公司盈利能力也好，这都是你们应该做的。为什么跟股权分置改革扯在一起？

　　陈少群：中央为什么要推动股权分置改革，其重要目的之一就是完善公司法人治理结构，转换公司经营机制，建立共同利益机制。你不认为农产品的股改方案正体现了这一点吗？股权分置改革是关系到中国资本市场生存发展的大问题，同时也是企业改善公司治理结构、提升企业价值的良好机遇。

　　投资者：此方案的创新和亮点是什么？

　　张群生：一是力求给予流通股东以稳定收益，保证流通股股东不会因为本次股权分置改革而利益受损，力求降低流通股股东的市场风险；

　　二是机制的改善，通过股权激励方案使公司高管层与公司股东同舟共济，高管的利益与公司业绩和股东利益息息相关，更有利于保护流通股东的利益，这也是机构投资者看好农产品股改方案的重要原因之一；

　　三是本方案是在充分考虑公司现状和各方股东利益的基础上而确定的；

　　四是把公司未来业绩作为解决股权分置问题的一个基础，实现在增量过程中解决问题。

　　投资者：公司今年业绩怎样﹖

　　陈少群：2004年公司全年的净利润为1058万元今年一季度公司实现收入5.8亿元净利润926万元。公司股权分置方案中，对管理层的激励约束机制在董事会已通过的年度业绩指标基础上，提出了新的要求。管理层将按照董事会的预算和股东会通过的股权分置方案的要求调整公司业务结构置换不良资产寻找利润的增长点完成既定目标。

　　投资者：民润的经营情况现在如何？

　　陈少群：民润正在创新经营，包括：一、准确定位，创建经营特色形成核心竞争力(社区化、超生鲜、超便利)；二、整合社会资源，大力推行非核心业务外包；三、让民润成为服务中心，给人邻里的感觉，融进社区。

　　投资者：请问股权分置改革后公司，有什么新项目促进公司业绩稳步增长？

　　陈少群：公司未来3-5年内，将集中资源加快在华南、华东、华北、西南、西北等区域大中城市批发市场的建立和发展，兼并控股一批具有发展潜力、居中心主导地位的批发市场。

　　投资者：请问大股东，如何保证一年后的收购资金？如何保证股价上涨、业绩的提高切合实际？

　　陈少群：根据我们的了解，大股东--深圳市国资委有实力来保证承诺的实现。股价波动是市场的规律，但提升公司未来的业绩是我们共同的目标。

　　(本版文／图：庄少文吉菲菲张娥）

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