科龙真相调查：同一专利多次充当顾氏资本故事

　　顾雏军所拥有的一专利涉嫌两次出资，且评估值大起大落

　　在扬州格林柯尔创业投资有限公司13.69亿元总资产中，5.32亿元无形资产的专利号和广东格林柯尔企业发展有限公司出资的专利号完全一致。而对国家知识产权局的公开资料查阅发现，顾雏军要么是根本没有真正将89109125.4号专利授权给广东格林柯尔，要么就是将这个已经授权的专利公开偷到了扬州格林柯尔。

　　无论顾雏军做出了哪种行为，广东和扬州格林柯尔在分别收购科龙电器(资讯 行情 论坛)、美菱电器(资讯 行情 论坛)和*ST亚星(资讯 行情 论坛)、襄阳轴承(资讯 行情 论坛)时的出资，几乎都可以肯定，操作上存在违法违规嫌疑。

　　同一个专利号两次出资

　　与广东格林柯尔最初的股权格局完全一致，扬州格林柯尔出资仍由顾雏军和其父顾善鸿按照90%对10%的比例进行。不过，顾雏军没有再做广东格林柯尔那样的傻事。在顾雏军和其父对扬州格林柯尔的10亿元注资中，评估价为5.69亿元的两项专利技术只有2亿元被算作了注册资本，而另外3.69亿元则打入资本公积金。也就是说，顾雏军共拿出了所谓12.69亿元的资产。其中，除7亿元为货币出资外，其余5.69亿元为专利形成的无形资产。

　　工商登记资料显示，顾雏军对扬州格林柯尔5.69亿元注资涉及两个专利。一个是应用顾式热力循环方式工作的热工装置专利，被评估为3700万元；另一个是顾式热力循环热工装置的工作介质专利，被评估为5.32亿元。这个评估值为5.32亿元的专利号是89109125.4，正好与顾雏军对广东格林柯尔以无形资产出资的那个专利号完全相同。此外，广东格林柯尔出资中的专利名称也是顾式热力循环热工装置的工作介质。

　　在国家知识产权局网站上，顾雏军名下共有27个专利，而只有一个名为顾式热力循环热工装置的工作介质专利，且专利号就是89109125.4。对这个专利的说明称，工作介质其实就是通常讲的制冷剂。不同的地方在于，这个专利在广东格林柯尔的注资中最初被认为的价值是9亿元，后经工商登记部门纠正而通过股权左手倒右手地变更为2.4亿元。工商登记资料显示，给广东格林柯尔验资的是顺德花洲会计师事务所，给扬州格林柯尔验资的是江西赫尔利联合会计师事务所。

　　重复转让违法违规

　　在自己投资的两个公司中，先后将同一个专利号的专利用于出资，顾雏军的这种做法，有违《公司法》和《公司注册资本登记管理暂行规定》规定的精神。

　　《公司法》第二十五条规定说：股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。这条规定的意思显然是说，既然专利已经作为相当于相应金额的出资，从所投资的公司成立时起就不再属于专利所有人了，增减资本需经股东大会形成决议才行。

　　广东格林柯尔成立以来的工商登记资料显示，在其设立之后几次左手倒右手的股权更迭过程中，并未改变过无形资产出资的归属。因此，专利号为89109125.4的顾式热力循环热工装置的工作介质所有权，仍旧应该属于广东格林柯尔。

　　经过检索发现，顾雏军并没有将这个专利出让给广东格林柯尔，而是出让给了扬州格林柯尔。备案的时间是2004年9月27日，合同备案号为041000030094，授权变更一栏是空白。而在可查的2002-2003年公开资料中，顾雏军所有的专利都没有授权给他人的备案信息。因此，基本可以判断顾雏军当初并未将89109125.4号专利所有权转让给广东格林柯尔。果真如此，则是其虚假出资的又一种变异。

　　目前规范公司注册资本登记的是自2004年7月1日起施行的《公司注册资本登记管理规定》，因广东和扬州格林柯尔均在此前成立，规范它们的应是从1996年3月1日施行的《公司注册资本登记管理暂行规定》。但有会计师说，无论是执行的哪个规定，顾雏军都应该将专利所有权转移给以其为出资对象的公司才是。

　　顾雏军左右尴尬

　　如果顾雏军并没有将89109125.4号专利所有权转让给广东格林柯尔，那其收购科龙电器时的注册资本金就只有3亿元，比收购价3.48亿元还要少。而《公司法》对投资股份公司的规定，要求累计投资额不得高于自己净资产的50%。由于广东格林柯尔甫一成立就开始了对科龙电器的收购，其净资产只会比3亿元出资低而不会高，因此它根本不具备收购科龙电器的基本条件，就更不用说它在2004年继续增持股权的合法性了。

　　广东格林柯尔收购美菱电器的金额为2.07亿元，加上收购科龙电器的总额就是5.55亿元。在缺少专利出资的情况下，广东格林柯尔的名义出资最多也不过10亿元。也就是说，广东格林柯尔对美菱电器的收购，同样违反了《公司法》的规定。

　　将89109125.4号专利评估为5.32亿元的是顺德康诚会计师事务所有限公司，虽然这一评估值比出资广东格林柯尔时的9亿元低了3.68亿元，但这种大起大落的变化让人实在难以对这个专利的真实价值做出判断。事实上，顾雏军的这个发明，长期以来并没有得到国内制冷学界的认同。如果说这个专利的真实价值比5.32亿元评估值要低很多的话，扬州格林柯尔收购*ST亚星、襄阳轴承时的出资，同样就可能在操作上存在违法违规的问题。

　　扬州格林柯尔收购*ST亚星的金额为4.18亿元，而收购襄阳轴承的金额估计不会低于1亿元。虽然没有公布具体的收购金额，但襄阳轴承被收购前的每股净资产为2.42元，按净资产收购对应的金额也高达1.01亿元。因此，两次收购的总额至少应为5.18亿元，而扬州格林柯尔的货币出资只有8亿元，就更不用说净资产了。

　　作者：记者 陈建军

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