米塔尔联姻华菱管线：一个百分点的争持故事

http://finance.sina.com.cn 2005年07月17日 11:25 21世纪经济报道

　　本报记者夏晓柏长沙报道

　　7月15日，湖南华菱管线股份有限公司(000932.SZ，以下简称华菱管线)发布公告：公司收到国资委、发改委关于华菱管线部分国有股转让的批复。

　　华菱集团将其所持有华菱管线法人股6.47亿股转让给米塔尔公司后，华菱管线总股本

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仍为17.65亿股，其中华菱集团持有国有法人股6.6亿股(占比37.673%)，米塔尔公司持有6.47亿股非国有股(占比36.673%)。

　　公告同时披露，此次股权转让仍需国家商务部批准和经中国证监会审核并豁免米塔尔公司的全面要约收购义务。

　　“商务部的批准，就是拿中外合资企业的批准证书，中国证监会的豁免是个程序问题。这个月底都会得到圆满解决。”刚从北京飞回长沙的华菱管线副总经理兼董秘汪俊一脸轻松地面对记者。

　　好事多磨，只因全球钢铁霸主米塔尔收购华菱管线，是外资购并中国A股市场金额最大和外资通过股权投资并购国有钢铁企业第一案。

　　艰苦谈判

　　尽管几年来的发展异常顺利，但早在2002年，华菱集团、华菱管线的双料董事长李效伟——这位信仰“主动危机论”的中国钢铁业协会副会长——就提出要寻找强势战略投资者。而同时，湖南省省长周伯华亲自给湖南省最大的国企华菱确定了择亲的“一个原则和三个条件”。一个原则是：与高手下棋。三个条件是：第一，必须是世界500强；第二，必须是排名靠前的国际钢铁大公司；第三，这个公司上下游打造供应链和产业链的能力非常强。

　　2003年6月，华菱集团聘请普华永道帮助寻找全球战略合作伙伴。此后，阿赛洛、韩国浦项制铁、澳钢联等世界知名钢铁企业纷纷进入考察视野，但这些巨头在中国的战略布局与华菱不符，而且他们更多的是盘算项目合作，而不是长期股权投资。

　　2004年8月18日，米塔尔的董事长米塔尔携子乘商务专机抵达长沙，另外，考察团队还囊括了米塔尔所有核心管理层。为了迅捷清晰地看清华菱，米塔尔甚至从广州调来两架直升机到湖南做交通工具。

　　2004年8月28日，米塔尔和李效伟相谈甚欢之后，“基于华菱有愿景的管理团队”双方签署合作备忘录。

　　随即，米塔尔公司的专业人士20多人进入华菱管线进行了为期10多天的“过程艰难”的尽职调查。此后，华菱管线首席谈判代表汪俊与米塔尔公司展开四轮关于交易结构的磋商。

　　2004年10月底，华菱四个小组分赴米塔尔总部以及产业所在地英国伦敦、美国、墨西哥等地做尽职调查。

　　2004年11月，英国伦敦，华菱集团与米塔尔公司再次展开交易结构的谈判。“我们一到伦敦，米塔尔公司的人就告诉我们说，他们成功兼并了美国国际钢铁公司，已经成为世界最大的钢铁公司。”参加谈判的华菱有关人员对于当时的情景历历在目。“他们说这话的意思是抬高谈判筹码，但实际上我们并没作多大让步。”

　　米塔尔携45亿美金收购美国国际钢铁集团的余威再次泛起控股华菱管线的野心。

　　谈判再次陷入僵局。

　　就在这当口，正在欧洲参加商务活动的湖南省省委书记杨正午和湖南国资委主任莫德旺闻讯赶来，强调湖南省政府在不放弃控股权的前提下，将极力保障米塔尔公司的权益。

　　这轮谈判最终确定交易结构，即双方并列为华菱管线的第一大股东，并敲定了转让的基本价。谈判取得了重大突破。

　　双方此后又在香港、上海、北京展开艰苦的拉锯战。最终，谈判延续到2005年。2005年1月11日，北京，华菱集团与米塔尔公司又心平气和地并肩而坐。

　　这一次，谈妥的是价格，转让价由基本价加净资产调整价组成。

　　华菱管线1月14日公告，基本价即每股人民币3.96元乘以6.56亿股，转让价款为人民币25.99亿元；净资产调整价将根据付款日当月的前一个月底(2004年12月31日)较2004年6月30日的净资产增加值进行调整。双方并列华菱管线第一大股东。

　　然而，米塔尔的第一大股东梦想，不到5个月即告破灭。6月9日，华菱集团原计划转让给米塔尔公司的股权比例由37.673%下降到36.673%，华菱集团的持股比例将比米塔尔公司多出一个百分点。

　　有消息称，此番股权调整是发改委为之。众所周知，钢铁产业在我国国民经济中仍处于重要的产业地位，国家有关部门短期内不会放松外资对大型钢铁企业控股的管制。

　　“是不是我们降低了一个百分点，你们就会审批通过呢？”情急之下，米塔尔亲自赶到北京向发改委的官员解释自己的公司是实实在在做产业的，以求打消发改委的种种顾虑。

　　“让一个百分点，对于米塔尔确实是一个艰难的抉择。但由于中国的产业政策限制，米塔尔也别无选择。不管怎么说，发改委的最关键批文拿到，米塔尔还是非常高兴，毕竟他一只脚已经跨进了中国市场。”汪俊研判。

　　据记者了解，不久后发改委将出台国家钢铁产业政策，强调不允许外资控股中国大型钢铁企业。

　　提携华菱

　　“这是一个合作关系，不是运作，米塔尔历史上都是如此。米塔尔世界最大，而华菱也非常强势，这个合作绝对是长期的。以前对于中国市场我们都是贸易往来，而这次是首次通过股权形式来进行战略合作。”印度绅士米塔尔彬彬有礼。

　　“米塔尔是以并购起家的，我是学财务和管理的，我比较喜欢这种低成本扩张。”李效伟呼应。

　　并购专家米塔尔的发展策略往往是以最小的代价获得目标企业的控制权。1989年到2004年，米塔尔公司共在13个国家收购了15家企业，其中较有代表性的是收购墨西哥的第三大钢铁企业Sicartsa，米塔尔总共花费2.2亿美元，而十年前墨西哥政府建造该企业却花费了20亿美元。

　　“我们去米塔尔公司考察之前，有很多人都认为，其主要靠资本运作起家，跟我们比较，没什么了不起，但看过之后，才知道他们确实非同凡响。”华菱管线副总经理汤志宏，惊讶至今还写在脸上。

　　根据双方约定，股权转让完成后，米塔尔公司将向华菱管线提供六大技术合作“这六项技术相信在国内震动都比较大，因为它们都是填补国内空白的。也是当前华菱管线推进产品结构战略性调整所急需的技术。”汤志宏说。

　　华菱管线与米塔尔公司的战略合作除了技术转让、引进与共同研发外，原材料供应体系和营销网络的相互融合也是战略合作的重要内容。根据双方签署的战略合作框架协议，2005年，米塔尔公司将协助华菱管线采购300万吨铁矿石。即使按今年直供矿大幅度涨价后贸易矿与直供矿每吨价差约19美元测算，华菱管线2005年将降低采购成本5700万美元。

　　“现在米塔尔正在协助华菱管线采购150万吨矿石，而且通过华菱管线在中国采购通用设备的工作已经启动，技术嫁接的工作也已在落实。” 汪俊说，“不过，我们跟米塔尔公司合作，最重要的还是学习它的知识管理方案，严格执行持续改良，这才是米塔尔成为全球钢铁霸主的最大法宝。目前，米塔尔已经帮助华菱管理学院做了四期关于持续改良的培训，我们感到收获很大。”

　　米塔尔几年前就从麦肯锡挖来一个团队，组成持续改良部，对于遍布全球的各种资源与信息进行流动的管理和改良。“就算是技术设备差一点的工厂，效益也不错，这就是米塔尔的管理在起作用。”汪俊说，“米塔尔公司管理人员仅40人左右，但实现了对集团内遍及全球14个国家的生产企业的有效监控和运作，这充分体现了它高超的企业管理水平和整合能力。”

　　一个月之内，华菱管线将与米塔尔公司的管理精英同桌开董事会。根据双方协议约定，股份转让审批通过后，米塔尔公司有权向华菱管线派驻5名董事和推荐2名独立董事。这样一来，华菱管线目前15名董事(华菱集团10名及其推荐的独董5名)同一声音的局面将被颠覆：华菱管线与米塔尔公司的力量对比将是8对7。

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