农产品股改玄机：零对价全流通

　　本报记者 刘诗颖 上海报道

　　如同大多数机构投资者所料，农产品(资讯 行情 论坛)(000061.SZ)在股改方案亮相后的复牌首日即告开门大吉——涨停，机构投资者普遍预期，该股的上涨之旅才刚刚起步。

　　根据股改方案，农产品的实际控制人——深圳市国资委将在股改方案实施之日起第12个月的最后5个交易日，以4.25元／股的回购价收购所有愿意出售的流通股份。这与停牌前的股价相比，留出了26.87%的溢价空间。

　　不过，农产品及其大股东似乎无暇体会涨停后的喜悦。7月15日上午9点半，与机构投资者、个人投资者的沟通见面会在深圳召开。

　　有投资者认为，农产品的股改承诺，可能出现大股东一毛不拔就实现全流通的现象。在个人投资者持有股份占流通股本超过90%的情况下，农产品能否顺利通过股东大会表决，确实面临严峻考验。

　　方案亮相

　　7月14日，农产品公布了股权分置改革方案，方案一亮相就引起了市场的广泛关注。作为股权分置改革试点中唯一一家隶属于深圳市国资委的企业，深圳市国资委所作的一篮子承诺更使其成为舆论关注的焦点。

　　创新方案的出台脱离不了公司的实际。最新资料显示，公司的流通股份为23798.53万股，总股本38766.34万股(流通股占总股本的比例为61.39%)，每股净资产3.68元，但2004年每股收益只有0.03元。

　　更为特殊的是，第一大股东深圳市商贸投资控股公司只持有22.88%的股份，同属于国家股的深圳投资管理公司也只持有2.21%的股权。

　　农产品的证券事务代表郑桂波向记者介绍，根据目前的持股状况，如果采取送股或缩股等形式，深圳市国资委的控股地位很容易丧失，但农产品的公司性质决定了国资委必须控股。

　　他说，农产品是一个菜篮子企业，承担着深圳市乃至香港农产品稳定供应的任务，是深港两地关系民生的国有企业，因此深圳市国资委对其经营发展非常重视，必须控股。本次股权分置改革后大股东不仅不会减持，而且很有可能将增持。

　　业内人士评价，该方案实质是一个认沽权证，流通股股东获得了一个在4.25元价位卖出的权利。“主要是因为发行权证的企业股票市值要超过10亿元，农产品达不到这个要求。”农产品的保荐机构——渤海证券的崔勇说，“并且，投资者对于权证普遍缺乏认识，农产品的投资者中90%是散户，用权证和他们沟通起来会很困难。”

　　而在某一价位收购股份的方法，渤海证券认为，可以给予流通股股东稳定收益，保证流通股股东不会因为股改而利益受损，降低了流通股股东的市场风险。

　　农产品的董事长、党委书记陈少群在6月27日召开的网上交流会上亦表示，让投资者在这次股权分置改革过程中所持的流通股市值不减少，或有所增加，这是基本前提。

　　市场人士认为，农产品作为深圳市国资委推出的第一家股改公司，在国企中具有一定代表性，对今后的国企股改可起到示范作用。

　　冰火两重天

　　方案出台后，机构投资者和个人投资者的反应是冰火两重天。

　　崔勇介绍，上市公司、保荐机构早已在方案出台前就与投资者广泛交流过，机构投资者对该方案比较认同，认为从公司的经营状况、持股来看，方案是个不错的创新。

　　一位持有该股的基金公司人士表示，方案使股票类似一个到期收益率为26.87%的债券产品，这对股票持有者是个利好。

　　另一位机构投资者也觉得方案不错。他说，按照现有的股价和公司确定的收购价折算，相当于大股东送3股左右。“因为自己的持股成本很低，觉得还有一定的获利空间。”

　　不过，高昂的持仓成本使散户很难对其认同。在6月27日的网上交流会上，许多散户投资者言辞激烈，对股改思路的不满情绪溢于言表，他们强烈要求公司将回购股价定在6元以上。

　　陈少群当即表态，投资者的成本差异很大，缩小差距，让全体股东站在同一起跑线上是本次股改的目标之一。

　　在股改表决前，机构投资者和个人投资者并未达成共识。一位基金经理认为，股权分置改革与成本没有必然关系，不能因为买点的高低，而确认卖点的位置。

　　机构投资者认为，虽然方案获得了大多数机构的认同，但5万多户个人投资者的表决对最后结果将产生重要影响。方案通过与否，主要看散户。

　　崔勇则表示，寄希望于股权分置改革而获得补偿是很难达到的，因为股价下跌主要是二级市场的系统性风险，不能归因于大股东和上市公司。

　　零对价全流通？

　　在交流的过程中，投资者还提出了大股东可能分文不出就获得流通权的疑问。

　　如果在回购股票日之前，农产品的股价就已站在4.25元之上，大股东将不用支付任何对价就获得流通权。有投资者担忧，大股东为了避免收购，可能会托市。

　　有基金经理认为，这样的担忧并不成立。大股东要将自己的股价托升，将付出过大的成本，如果届时公司的基本面不理想，潮水般的抛单就会涌现，这和按照约定价格收购流通股份没有什么区别。

　　不过，如果上市公司的经营业绩或者大市发生好转，确实会出现大股东分文不出就获得流通权的可能。

　　坊间传言，农产品有意将旗下亏损企业民润超市出售，从而达到粉饰财务报表以助推股价的目的，从而最终不用掏钱回购流通股。

　　郑桂波表示，民润超市主要经营零售业务，占农产品主营收入的50%左右，它的亏损影响了农产品的整体业绩。

　　而据农产品董秘陈小华介绍，批发市场的开发、经营与管理才是农产品的核心业务。对于亏损企业，则采取非核心业务外包、引进战略合作伙伴、调整业务结构等措施，并已初步见效。因此，公司出售民润超市的可能性无法排除。

　　另一保荐人张群生表示，上市公司的财务报表制作主要遵循四项标准，一是财政部的企业会计准则，二是企业会计制度，三是财政部针对上市公司可能遇到的细节制定的部门规章，第四项就是证监会制定的部门规章。上市公司如果遵守这几项标准处理财务问题，基本是合理的。

　　而对于大股东可能“一毛不拔”获得流通权的争议，郑桂波表示，大股东为了保证股票市值不在股权分置改革中减少，而作出在固定价位收购股票承诺，这种保证也是一种对价，因为大股东承担了系统性风险。

　　对于大市反转的可能，张群生表示，虽然市场普遍认为现在是世纪性大底，但真正敢买股票的人又有多少呢？未来的股价走势带有很强的不确定性，很难说市场未来的走势如何。

　　他指出，现在很多公司的股价跌破了净资产值，但还是没有人去买。农产品的大股东推出约定回购价，并引起了股价反弹，不能说大股东没有付出。