深圳市农产品股份有限公司股权分置说明书

　　股票简称：农产品(资讯 行情 论坛)股票代码：000061股权分置改革说明书签署日期：二○○五年七月十三日

　　董　事　会　声　明

　　本公司董事会已批准本股权分置改革说明书，全体董事承诺本说明书不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的法律责任。

　　中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　除本公司及保荐机构外，本公司未委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件作出解释或说明。

　　特　别　提　示

　　1、本说明书所载方案的核心是：

　　(1)截至2005年6月17日，公司股票除息后的价格为3.35元／股，在此基础上，深圳市国资委向全体流通股股东做出承诺：如公司本次股权分置改革方案获股东大会审议通过，则在实施之日起的第12个月的最后5个交易日内，所有流通股股东有权以4.25元／股(该价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时作相应调整)的价格将持有的农产品流通股票出售给深圳市国资委。

　　(2)除国家股股东外，其他法人股股东向公司其他股东承诺：为对公司核心管理层、核心业务骨干(以下简称“管理层”)进行有效长期激励，其他法人股股东将其拥有的农产品股份的50%部分，按照不低于公司被批准为股权分置改革试点公司前的交易日收盘价3.4元／股且不高于3.66元／股的价格出售给公司管理层，从而实施管理层股权激励计划。管理层在实行股权激励计划的同时必须预先交纳0.8元／股的风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还。

　　管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并审议通过。

　　2、本公司将申请本公司股票自临时股东大会股权登记日次一交易日起停牌，如果临时股东大会否决了股权分置改革方案，本公司将申请本公司股票于股东大会决议公告日复牌；如果临时股东大会审议通过了股权分置改革方案，本公司将申请在本次股权分置改革方案实施之日复牌。

　　3、本公司资产、负债、所有者权益、股本总数等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　4、股权分置改革完成后，全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

　　公司国家股股东承诺，在农产品公司国家股股份获得上市流通权之日起三年内不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股份；在农产品公司国家股股份获得上市流通权之日起一年内不得转让，其后两年内如确需减持时，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行，且减持的价格不低于承诺的购买价格。

　　此外，对于纳入本次管理层约束和激励计划的股份，自管理层约束和激励计划开始实施之日起三年内不上市交易或者转让，三年后按中国证监会的有关规定执行。

　　5、深圳市商贸投资控股公司原持有农产品8870.40万股国家股(占公司总股本的22.88%)。根据下发的深圳市国资委《关于市投资管理公司等十六户企业划归市国资委直接监管的通知》(“深国资委”［2004］88号文)，农产品及另外15家企业划归深圳市国资委直接监管，由深圳市国资委履行出资人职责。目前，国有股权过户手续尚在办理之中。根据广东君言律师事务所出具的法律意见书，“公司国家股的划转过户不存在现行有效的法律、法规及规范性文件规定的禁止情况，因此，公司国家股的划转过户手续的办理不存在法律障碍”。

　　6、本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，须报国务院国资委批准。本方案能否取得国务院国资委批准存在不确定性。若在本次临时股东大会召开前5个工作日仍未取得国务院国资委的批准，则公司将延期召开本次临时股东大会。

　　7、本公司股权分置改革方案需经参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　一、前言

　　本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会证监发2005　第32　号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、中国证监会证监发2005　第42　号《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规、规则和本公司章程，结合本公司实际情况编制而成。本说明书的目的旨在帮助投资者能够迅速、全面了解本次股权分置改革试点的内容和程序、流通股股东的权利和义务。

　　二、释义

　　在本股权分置改革说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义：

　　三、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

　　1、1993　年5　月4　日，经深圳市人民政府深府办(1993)676　号文批准，由深圳市投资管理公司、深圳市果菜贸易公司、深圳市食品公司、深圳市财贸实业开发公司、广深铁路对外服务公司、深圳农副产品贸易中心、深圳市社会劳动保险公司和内部职工出资设立股份有限公司。公司注册资本2000万元，其中国家股374万股、占股份总额的18.7%，法人股1176万股、占股份总额的58.8%，内部职工450万股、占股份总额的22.5%。

　　2、1994年5月11日，第二次股东大会通过了　“1993年度分配股利每10股送红股2股”的决议，并报经深圳市证券管理办公室批准，公司总股份数增至2400万股；其中国家股448.8万股、占股份总额的18.7%，法人股1411.2万股、占股份总额的58.8%，内部职工540万股、占股份总额的22.5%。

　　3、1995年3月23日，公司第三次股东大会通过了“1994年度分配股利每10股送红股1股”的决议，并报经深圳市证券管理办公室批准，公司总股份数增至2640万股；其中国家股493.68万股、占股份总额的18.7%，法人股1552.32万股、占股份总额的58.8%，内部职工594万股、占股份总额的22.5%。

　　4、1996年4月24日，公司第四次股东大会通过了“1995年度分配股利每10股送红股2股”的决议，并报经深圳市证券管理办公室批准，公司总股份数增至3168万股；其中国家股592.416万股、占股份总额的18.7%，法人股1862.784万股、占股份总额的58.8%，内部职工712.8万股、占股份总额的22.5%。

　　5、1996年11月20日，经深圳市人民政府办公厅深府办函［1996］150号批复，同意公司改组为公众公司；经中国证监会证监发［1996］398、399号文批准，向社会公众发行A股1900万股，公司总股份数增至5068万股；其中国家股592.416万股、占股份总额的11.69%，法人股1862.784万股、占股份总额的36.76%，内部职工712.8万股、占股份总额的14.06%，社会公众股1900万股，占股份总额的37.49%。

　　6、公司发起人股东深圳市财贸实业开发公司原持有公司股票266.112万股。根据相关人民法院的协助执行通知书，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将该公司持有的全部股份分别过户到深业集团(深圳)有限公司等公司名下。

　　7、1997年4月29日，公司第五次股东大会审议通过了关于1996年度利润分配及分红派息的决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复(1997)52号批复，同意公司1996年度分配股利每10股送红股3.5股，公司总股份数增至6841.8万股。其中国家股799.7616万股、占股份总额的11.69%，法人股2514.7584万股、占股份总额的36.76%，内部职工962.28万股、占股份总额的14.06%，社会公众股2565万股，占股份总额的37.49%。

　　8、1998年3月21日，公司第六次股东大会通过《关于1997年度利润分配及分红派息方案的决议》，并经深圳市证券管理办公室深证办复(1998)13号批复，同意公司1997年度分配股利每10股送红股7股，公司总股份数增至11631.0598万股；其中国家股1359.5947万股、占股份总额的11.69%，法人股4275.0892万股、占股份总额的36.76%，内部职工1635.8759万股、占股份总额的14.06%，社会公众股4360.5万股，占股份总额的37.49%。

　　9、1998年2月13日，公司第二次临时股东大会通过《关于实施1998年度配股的决议》，中国证监会证监上字［1998］33号文批准，同意公司向全体股东配股1213.2978万股，公司股本增至12844.3576万股；其中国家股3637.8101万股、占股份总额的28.32%，法人股2426.3395万股、占股份总额的18.89%，社会公众股(含内部职工股)6780.2080万股，占股份总额的52.79%。

　　10、1999年9月21日，经深圳市国有资产管理办公室深国资办［1999］175号《关于深圳市农产品股份有限公司股权划转问题的批复》批准，深圳市投资管理公司所持有的占公司当时总股本9.225%、共计1184.8302万股国家股无偿划转到深圳市商贸投资控股公司名下。

　　11、2000年2月2日，经深圳市国有资产管理办公室深国资办［2000］28号《关于深圳市农产品股份有限公司国有股划转问题的批复》批准，深圳市果菜贸易公司所持有的公司690.5598万股国有法人股、深圳市食品总公司所持有的公司690.5598万股国有法人股、深圳市水产公司所持有的公司690.5598万股国有法人股均无偿划转到深圳市商贸投资控股公司名下。深圳市商贸投资控股公司因此而成为公司的第一大股东。

　　12、2000年4月30日，公司第八次股东大会通过《关于1999年度利润分配及分红派息的决议》，同意公司1999年度分红派息每10股送红股2股派现金3元；并通过《关于2000年度配股方案等的决议》，并经中国证监会证监公司字［2000］130号文批复，同意公司配股，公司股本增至18485.7643万股；其中国家股5403.8569万股、占股份总额的29.23%，法人股2911.5954万股、占股份总额的15.75%，社会公众股10170.312万股，占股份总额的55.02%。

　　13、2002年8月9日，公司2002年第二次临时股东大会审议通过了关于公司申请配股决议，并经中国证监会证监发行字［2003］23号文批准，同意公司向全体股东配股10配3股，公司股本增至21536.8579万股；其中国家股5403.8569万股、占股份总额的25.09%，法人股2911.5954万股、占股份总额的13.52%，社会公众股13221.4056万股，占股份总额的61.39%。

　　14、2003年9月2日，公司召开的2003年第二次临时股东大会通过《公司2003年中期利润分配及资本公积金转增股本的决议》，同意公司2003年中期分红派息及资本公积金转增股本方案为每10股送红股5股并派现金2元、同时用资本公积金每10股转增3股，公司股本增至38766.3442万股；其中国家股9726.9423万股、占股份总额的25.09%，法人股5240.8718万股、占股份总额的13.52%，社会公众股23798.5301万股，占股份总额的61.39%。

　　15、根据深圳市国资委［2004］88号《关于市投资管理公司等十六户企业划归市国资委直接监管的通知》的规定，原由深圳市商贸投资控股公司持有公司的22.88%的国有股权划转由深圳市国资委持有，目前国有股权过户手续尚在办理之中。

　　16、根据深圳国资委深国资委［2004］223号《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》，将深圳市投资管理公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司合并，组建深圳市投资控股有限公司，深圳市投资管理公司所持占农产品总股本2.21%的国家股8，565，446股，划归深圳市投资控股有限公司持有，目前过户手续尚在办理之中。

　　17、2004年12月30日，深圳市宝安区投资管理有限公司、深圳市寰通农产品有限公司签订了《股权转让协议》，深圳市寰通农产品有限公司将所持占农产品总股本2.29%的法人股8，871，703股，转让给深圳市宝安区投资管理有限公司，目前过户手续尚在办理之中。

　　截止2005年6月17日，公司股本结构如下：

　　四、非流通股股东持股比例及相互之间的关联关系

　　1、截至2005年6月17日，公司非流通股股东持股比例如下：

　　2、非流通股股东相互之间的关联关系

　　截至目前，深圳市商贸投资控股公司、深圳市投资管理公司、深业(集团)有限公司是深圳市国资委直管企业，深业集团(深圳)有限公司是深业(集团)有限公司间接控股子公司，因此深圳市商贸投资控股公司、深圳市投资管理公司、深业集团(深圳)有限公司三者之间存在关联关系。

　　深圳市寰通农产品有限公司为深圳市宝安区投资管理有限公司的控股子公司，因此深圳市寰通农产品有限公司与深圳市宝安区投资管理有限公司两者之间存在关联关系，且深圳市寰通农产品有限公司所持公司法人股已经协议转让给深圳市宝安区投资管理有限公司，目前尚在办理产权过户手续。

　　除上述情况之外，未发现公司其他非流通股股东之间存在关联关系。

　　五、非流通股股东持有公司流通股的情况

　　持有公司股份总数5%以上的非流通股股东为商贸控股，其实际控制人为深圳市国资委。

　　经公司所有非流通股股东确认，并经公司向深交所查询的结果，截至农产品董事会公告股权分置改革试点的前一交易日(2005年6月17日)，公司非流通股股东均未持有农产品的流通股股份，此前6个月内也未买卖过农产品的流通股股份。

　　六、股权分置改革试点方案

　　(一)股权分置改革方案的基本原则

　　1、合规性原则

　　方案的制订符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》等相关法律、法规的要求。

　　2、可持续发展原则

　　从农产品未来发展的角度出发，既保持深圳市国资委对农产品的持续支持，同时，也保护流通股股东不因为股权分置改革遭受损失。

　　3、全体股东共赢原则

　　股权分置改革方案实施后，非流通股股东和流通股股东的持股价值均实现增值，并获得较好的市场效果。

　　4、以管理层约束激励机制更好地保证股东利益原则

　　为了更加有效的改善公司治理结构，通过设置管理层约束和股权激励计划，使管理层利益与股东利益密切相关。

　　(二)方案的主要内容

　　1、深圳市国资委以承诺形式赋予全体流通股股东溢价出售股票的权利

　　截至2005年6月17日，公司股票除息后的价格为3.35元／股，在此基础上，深圳市国资委向全体流通股股东做出承诺：如公司本次股权分置改革方案获股东大会审议通过，则在实施之日起的第12个月的最后5个交易日内，所有流通股股东有权以4.25元／股(该价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时作相应调整)的价格将持有的农产品流通股股票出售给深圳市国资委。承诺价格与股权分置改革前的公司流通股股票价格(2005年6月17日股票除息后的股价)有26.87%的溢价。

　　上述承诺价格(即：4.25元／股)应按下述公式进行相应的调整：

　　派息：P1＝P-D；

　　送股或转增股本：P1＝P／(1＋N)；

　　送股或转增股本并同时派息：P1＝(P-D)／　(1＋N)

　　P为承诺价格，P1为调整后的价格，D为每股派息，N为送股率或转增率。

　　2、其他法人股股东承诺赋予公司建立管理层约束和激励机制的股份

　　除国家股股东外，其他法人股股东向公司其他股东承诺：为对公司核心管理层、核心业务骨干(以下简称“管理层”)进行有效长期激励，其他法人股股东将其拥有的农产品股份的50%部分，按照不低于公司被批准为股权分置改革试点公司前的交易日收盘价3.4元／股且不高于3.66元／股的价格出售给公司管理层，从而实施管理层股权激励计划。管理层在实行股权激励计划的同时必须预先交纳0.8元／股的风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还。

　　管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并审议通过。

　　3、有关锁定期和减持的特别承诺

　　股权分置改革完成后，全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

　　公司国家股股东承诺，在农产品公司非流通股份获得上市流通权之日起三年内不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股份；在农产品公司非流通股份获得上市流通权之日起一年内不得转让，其后两年内如确需减持时，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行，且减持的价格不低于承诺的购买价格。

　　此外，对于纳入本次管理层约束和激励计划的股份，自管理层约束和激励计划开始实施之日起三年内不上市交易或者转让，三年后按中国证监会的有关规定执行。

　　(三)流通股股东的权利与义务

　　1、权利

　　(1)在召开董事会前，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件以及网络平台等沟通渠道。

　　(2)为表决股权分置改革方案召开临时股东大会，农产品在公告通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式。

　　(3)临时股东大会召开前，农产品不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知。

　　(4)农产品独立董事向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。

　　(5)农产品为流通股股东参加表决提供网络投票系统。

　　(6)临时股东大会就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、义务

　　公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加股东大会进行表决，则有效的股东大会决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　(四)股权分置改革方案制定依据

　　在本次股权分置改革中，必须确保流通股股东的利益不受损失。而流通股股东利益不受损失的基本标准是，流通股股东的股份市值不因为股权分置改革而受到损失。其中，流通股股东的股份市值＝流通股股份数额×流通股股价。由于流通股股份数额在本方案中没有变化，为了使流通股股东的股份市值不受损失，必须确保流通股股价在股权分置改革后未降低。

　　公司被确定为股权分置改革试点企业前的市场价格为3.40元／股，除息后的市场价格为3.35元／股。为进一步保护流通股股东的利益，选取股票换手率达到100%以上的价格，即公司股票120日均线的价格3.64元／股，作为流通股股东股权分置改革前的持股价格。因此，非流通股股东必须确保公司股票的价格在改革后不低于前述持股价格，才可以保证流通股股东的股份市值不因本次股权分置改革而受到损失，否则应当给予流通股股东合理的补偿。

　　保证流通股股东不受损失的措施是深圳市国资委给予流通股股东一个权利，即如果因为股权分置改革导致股价下跌，流通股股东可以以改革前的市价将股票出售给深圳市国资委，从而确保流通股股东市值不受损失。

　　为了更大程度地保护流通股股东利益，深圳市国资委进一步提高承诺的价格至每股4.25元。

　　深圳市国资委以承诺形式给予流通股股东的溢价出售权利，使流通股股东利益获得了充分的保障。鉴于目前流通股股价为3.35元／股(2005年6月17日停牌价除息后的价格)，而深圳市国资委承诺的价格为4.25元／股，如果流通股股东将股票出售给深圳市国资委，流通股股东将直接获得每股0.9元的收益，以目前的市价计算，流通股股东所持股票的市值将增加2.14亿元，收益率为26.87%。

　　深圳市国资委通过给予流通股股东溢价出售权利，有效解决了股权分置改革带来的流通供给量增加给股价造成的压力。同时，通过管理层的约束和激励机制，使得全体股东因为管理层的加倍努力获益，从而保护了流通股股东的利益。

　　(五)方案的实施程序

　　1、公司聘请保荐机构就本次股权分置改革发表保荐意见，聘请律师就本次股权分置改革发表法律意见，公司独立董事就股权分置改革方案发表独立意见。

　　2、自公告进行股权分置改革试点之日起公司股票停牌，公司安排充分的时间，通过网上交流、走访投资者、发放征求意见函等多种方式组织非流通股股东与流通股股东进行充分的沟通和协商，同时对外公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征集流通股股东的意见。

　　3、董事会就股权分置改革做出决议后，公开披露独立董事意见、董事会决议、股权分置改革方案说明书、保荐机构的保荐意见、独立董事征集投票权的具体方案、召开临时股东大会的通知等信息，并申请公司股票复牌。

　　4、向国务院国资委报送股权分置改革方案，并在临时股东大会召开前公告审批情况。

　　5、本公司将申请股票自临时股东大会股权登记日次一交易日起停牌，临时股东大会对股权分置改革方案作出表决后，本公司将公告临时股东大会决议，同时申请在本次股权分置改革方案实施之日复牌。

　　6、实施股权分置改革方案。如果临时股东大会否决了股权分置改革方案，本公司将申请本公司股票于股东大会决议公告日复牌；如果临时股东大会审议通过了股权分置改革方案，本公司将申请在本次股权分置改革方案实施之日复牌。

　　以下计划时间表仅为说明农产品股权分置改革实施流程而投资者参考，存在根据实际情况调整的可能，实际执行情况以公司董事会公告为准。

　　七、本次改革对公司治理及未来发展的影响

　　本次股权分置改革顺应我国证券市场的发展趋势，公司将以这一改革为契机，完善公司治理结构，不断提高公司盈利能力，提升公司核心竞争力，争取为全体股东带来更多的回报。

　　(一)实现全体股东价值取向的一致性

　　股权分置改革将实现全体股东价值取向的一致性，使公司经营目标落实到实现股东价值的最大化。在股权分置的情况下，流通股股东与非流通股股东的利益不一致，股价与经营业绩出现背离；同时，股权分置的存在还使公司流通股股东与非流通股股东在权利、义务方面不对等，形成“同股不同权”情况，不利于公司的持续发展。

　　股权分置改革将解决公司非流通股股东与流通股股东在权利、义务方面长期不对等的情况，使两类股东的利益一致化，从而有利于公司治理结构的完善和公司的持续发展。

　　(二)管理层约束和激励相结合的计划进一步完善公司治理结构

　　本次股权分置改革的约束和激励相结合的计划，稳定了管理、市场及技术人才，并使公司的管理层利益与公司的经营业绩息息相关。这种制度上的安排为公司的长远发展提供了关键的动力。

　　(三)为公司的未来发展打下良好的基础

　　公司治理结构的改善和考核体系的市场化、科学化，将长期影响公司的经营理念和发展方向。而全流通的环境使得公司在扩张中掌握更多的支付工具，有利于公司高效、快速的扩张。

　　(四)通过各方共同的努力实现所有股东的共赢

　　通过方案的实施，上市公司非流通股股东及流通股股东都实现了利益保障：非流通股股东通过流通实现了资产增值，流通股股东通过获得最低保障，且未来在各方共同努力和付出的情况下，公司的价值提升空间明显，实现了多赢的目标。

　　八、关于深圳市国资委的履约能力

　　根据《印发深圳市人民政府国有资产监督管理委员会职能配置内设机构和人员编制规定的通知》(深府办［2005］67号)，深圳市政府授权市国资委代表国家履行出资人职责。根据《转发市国资委关于深圳市属国有企业国有资产收益管理暂行规定的通知》(深府办［2005］27号)，市国资委负责国有资产收益的收缴、使用和管理。

　　截止2004年底，市国资委直管企业24家，市属国有企业总资产达1，567.05亿元，净资产达757.76亿元，实现利润总额67.41亿元。

　　九、非流通股股东及深圳市国资委的承诺

　　为了进一步保护流通股股东利益，避免市场受改革的冲击过大，根据中国证监会发布的《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》及《关于做好第二批股权分置改革试点工作有关问题的通知》等文件的规定，深圳市国资委和商贸控股就农产品股权分置改革工作特做出如下承诺：

　　1、深圳市国资委和商贸控股同意参加农产品公司股权分置改革试点。

　　2、如果农产品公司本次股权分置改革方案获股东大会审议通过，则在本次股权分置改革方案实施之日起的第十二个月的最后五个交易日内，所有流通股股东有权以人民币4.25元／股(该价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时作相应调整)的价格将股票出售给深圳市国资委，具体实施程序严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　3、在本次股权分置改革中，深圳市国资委和商贸控股承诺和保证：在农产品公司非流通股份获得上市流通权之日起三年内不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股份；在农产品公司非流通股份获得上市流通权之日起一年内不得转让，其后两年内如确需减持时，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行，且减持的价格不低于承诺的购买价格。

　　通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到农产品公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　4、深圳市国资委实施购买股份时导致上市公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件的，应当在购买股份实施完毕六个月后的一个月内通过大宗交易、战略配售以及其他方式实施维持农产品公司上市地位的方案。

　　5、为进一步增强投资者信心，同时为保持深圳市国资委的实际控股地位，避免农产品公司在二级市场被恶意收购，深圳市国资委计划在未来两年内，根据市场情况，适时实施股份增持计划，增持股份数量不超过农产品公司总股本的5%。

　　无论深圳市国资委与商贸控股的股权过户手续是否履行完毕，均不影响深圳市国资委履行其承诺。

　　根据中国证监会发布的《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》及《关于做好第二批股权分置改革试点工作有关问题的通知》等文件的规定，其他法人股股东与公司另一国家股股东深投管理就农产品股权分置改革工作特做出如下承诺：

　　1、在农产品公司非流通股份获得上市流通权之日起12个月内不转让或者上市交易本公司所持农产品公司的股票，否则应承担相应的法律责任。且深投管理承诺：自其持有的非流通股份获得上市流通权之日起三年内不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股份；在农产品公司非流通股份获得上市流通权之日起一年内不得转让，其后两年内如确需减持时，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行，且减持的价格不低于承诺的购买价格。

　　2、本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将本公司所持的获得流通权的农产品公司股票自农产品公司非流通股份获得上市流通权之日起锁定12个月。

　　3、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到农产品公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　十、保荐机构在截至2005　年6月17日的前6个月持有农产品股份的情况

　　经保荐机构渤海证券有限责任公司确认，截至农产品董事会公告股权分置改革试点的前一交易日(2005年6月17日)，渤海证券未持有农产品的股份，此前6个月内也未买卖过农产品的流通股股份。

　　十一、其他需要说明的事项

　　(一)非流通股股东持有股份的冻结情况

　　依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东持股情况，截至2005年6月27日，公司非流通股股东中：

　　深圳市寰通农产品有限公司所持农产品公司股份因协议转让申请临时保管，冻结日期为2005年1月6日，解冻日期为2005年7月6日；协议双方深圳市寰通农产品有限公司、深圳市宝安区投资管理有限公司共同出具承诺函：同意参加农产品公司股权分置改革试点，承诺并保证将所持农产品公司非流通股股份的50%出售给农产品公司管理层。

　　广州铁路集团广深铁路实业发展总公司所持农产品公司股份因担保债务纠纷被广州市中级人民法院冻结，冻结日期为2005年4月7日，解冻日期为2006年4月6日；广州铁路集团广深铁路实业发展总公司出具说明：承诺并保证将采取积极措施在公司股东大会审议通过股权分置改革方案之前对所持法人股的50%即6，595，852股解除冻结。

　　江苏省燃料总公司将所持农产品公司法人股中的3，254，800股质押给中国光大银行南京中山北路支行，冻结日期为2002年9月2日，解冻日期无；江苏省燃料总公司出具说明：承诺并保证将采取积极措施在公司股东大会审议通过股权分置改革方案之前对所持法人股的325，480股解除质押。

　　深圳市永利竹实业发展有限公司将所持农产品公司739，882股质押给广东发展银行股份有限公司深圳平安大厦支行，冻结日期为2005年5月9日，解冻日期无；深圳市永利竹实业发展有限公司出具说明：承诺并保证将采取积极措施在公司股东大会审议通过股权分置改革方案之前对所持法人股的369，941股解除质押。

　　根据广东君言律师事务所出具的法律意见书，“上述四家非流通股东的法人股虽然被冻结，但非流通股股东或者质押权人已经出具承诺，将采取合理措施解除对出售给农产品公司管理层股份的冻结，因此，在上述合理措施实施的情况下，上述四家非流通股东所持农产品公司的股份被冻结并不影响本次股权分置改革。”

　　除上述四家非流通股股东所持公司法人股被冻结外，公司其他非流通股股东所持公司的股份不存在质押、冻结情况。

　　(二)国家股股权过户手续正在办理过程中

　　深圳市商贸投资控股公司原持有农产品8870.40万股国家股(占公司总股本的22.88%)。根据下发的深圳市国资委《关于市投资管理公司等十六户企业划归市国资委直接监管的通知》(“深国资委”［2004］88号文)，农产品及另外15家企业划归深圳市国资委直接监管，由深圳市国资委履行出资人职责。目前，国有股权过户手续尚在办理之中。

　　根据深圳市国资委深国资委［2004］223号《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》，将深圳市投资管理公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司合并，组建深圳市投资控股有限公司，深圳市投资管理公司所持占农产品总股本2.21%的国家股8，565，446股，划归深圳市投资控股有限公司持有，目前过户手续尚在办理之中。

　　根据广东君言律师事务所出具的法律意见书，“公司国家股的划转过户不存在现行有效的法律、法规及规范性文件规定的禁止情况，因此，公司国家股的划转过户手续的办理不存在法律障碍。”

　　(三)无法及时获得国资管理部门批准的风险

　　本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，须报国务院国资委批准。本方案能否取得国务院国资委批准存在不确定性。若在本次临时股东大会召开前5个工作日仍未取得国务院国资委的批准，则公司将延期召开本次临时股东大会。

　　(四)股东大会未能批准本方案的风险

　　本公司股权分置改革方案需经参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会表决通过的可能。

　　十二、独立董事意见、法律意见、保荐意见

　　(一)独立董事意见

　　公司独立董事温思美、郭晋龙、李彩谋、吴叔平、张勇为本次公司股权分置改革出具了独立董事意见：

　　根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订本)及《深圳市农产品股份有限公司公司章程》的有关规定，我们作为深圳市农产品股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，现就公司股权分置改革方案相关事项发表独立意见如下：

　　我们认真审阅了公司拟提交股东大会审议的股权分置改革方案，认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股股东利益，如在审议股权分置改革方案的股东大会上为流通股股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排实施独立董事征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。

　　我们认为，公司股权分置改革方案符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，增强股东对公司的信心，有利于公司长远发展。

　　本次股权分置改革方案遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合现行法律、法规的要求，我们同意上述股权分置改革方案。

　　另外，为维护中小股东利益，全体独立董事同意由张勇作为征集人向全体流通股股东征集公司2005年第一次临时股东大会审议的公司股权分置改革方案的投票权。

　　(二)法律意见

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问广东君言律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　农产品公司及公司非流通股股东具备本次股权分置改革主体资格，本次股权分置改革方案不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《关于做好股权分置改革试点工作的意见》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》的有关规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序，本次股权分置改革方案尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准以及公司股东大会的审议通过。

　　(三)保荐意见

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构渤海证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下：

　　农产品股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］42号)和中国证监会、国务院国资委联合发布的《关于做好股权分置改革试点工作的意见》和《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，农产品非流通股股东为使非流通股份获得流通权而做出的承诺及采取的相关行动合理。渤海证券愿意推荐农产品进行股权分置改革工作。

　　十三、本次股权分置改革的相关当事人

　　十四、备查文件

　　1、律师出具的《关于深圳市农产品股份有限公司股权分置改革的法律意见书》

　　2、保荐机构出具的《关于深圳市农产品股份有限公司股权分置改革之保荐意见》

　　3、公司第四届董事会第十三次会议决议

　　4、公司独立董事意见

　　5、公司2004年年度报告

　　6、公司独立董事征集投票权报告书

　　7、《公司章程》

　　董事签字：

　　深圳市农产品股份有限公司

　　董事会

　　2005年7月13日