不送股不缩股 农产品创新股改模式

　　不送股不缩股，但保证目前流通股股东稳获近27%溢价

　　(记者 王微 水菁)几经各方反复磋商沟通，农产品(资讯 行情 论坛)今日推出了创新式的股权分置改革方案———不采用一般的送股或缩股、加派现金以至权证等对价支付形式，而是以公司控股股东具有法律效力的承诺作为对价方式。其结果是，公司目前所有流通股股东将获得期限1年、保底数为26.87%的溢价收益。

　　公司控股股东深圳市国资委承诺：如公司本次股权分置改革方案获股东大会审议通过，则在实施之日起第12个月的最后5个交易日内，所有流通股股东有权以每股4.25元(在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时作相应调整)的价格将持有的农产品流通股出售给深圳市国资委。同时还承诺，其在农产品国家股获得上市流通权之日起3年内不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股份；在农产品国家股获得上市流通权之日起1年内不得转让，其后2年内如确需减持时，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行，且减持的价格不低于承诺的购买价格。

　　由于4.25元的回购价相比6月17日公司股票停牌除息后的股价3.35元，尚有26.87%的溢价，因此，目前公司流通股股东将稳获这块溢价收益。

　　另外，农产品的方案还包含对公司核心管理层、骨干的长期激励机制。公司其他法人股股东承诺：将拥有的农产品股份的50%，按照不低于公司被批准为股改试点之前一交易日收盘价3.4元且不高于每股3.66元的净资产值的价格出售给公司管理层，以实施股权激励计划。同时，管理层必须预交每股0.8元的风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还；且激励股权3年内不上市交易或转让。这是目前在所有提出股权激励计划的股改公司中，唯一一家需要高管层交纳风险责任金。

　　此外，公司全体非流通股股东承诺：股改完成后，自非流通股份获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或者转让。

　　公司股改保荐机构渤海证券认为，该方案最大特点是，通过控股股东具备法律效力的承诺，按照要约回购操作流程步骤，确切赋予流通股股东在未来1年的股份溢价出售权，流通股股东所持股份市值不会因股改而遭受损失，且具有明确的保底收益率。为此，公司大股东承担了很高的市场投资风险和公司经营风险。

　　对于深圳市国资委此次拿出10亿元保证金为股份回购做准备从而承担了巨大市场风险的做法，农产品公司高层表示，公司是深港两地最重要的“菜篮子”企业，对两地农产品市场的稳定起着举足轻重的作用。深圳国资委拥有的农产品股权不足25%，已经偏低，为了继续保持相对控股地位，并为了平衡各方利益，所以推出了这种创新的股改模式。

　　根据其财务顾问国泰君安的计算，这个方案在42家第二批试点公司中，可能是大股东付出成本最高的股改方案。其流通权值为负数。

　　由于大股东回购股权不限量，市场普遍担心会出现危及公司上市资格的流通股不足25%的持股结构。对此，渤海证券称，深圳市国资委已经考虑到极端情况发生的可能并已承诺：届时将在购买股份实施完毕6个月后的1个月内通过大宗交易、战略配售以及其他方式维持农产品的上市资格。