农产品股改方案承诺保底收益 不支付股份对价

　　农产品(资讯 行情 论坛)今天公布股权分置改革方案，公司大股东没有采取送股、缩股、加派现金以及权证等任何一种“对价”支付方式，而是承诺：流通股东可以在一定的时间里以4.25元／股的价格将股票出售给大股东，该价格较停牌前股价溢价26.87%；同时通过股权激励机制将公司管理层与各方股东“绑在一条船上”。业内评价认为这是一个“看似吝啬、实则风险颇大”的方案。

　　流通股东收益有多少

　　农产品股权分置改革方案的核心内容，是公司控股股东深圳市国资委承诺：如公司本次股权分置改革方案获股东大会审议通过，则在实施之日起的第12个月的最后5个交易日内，所有流通股股东有权以4.25元／股(该价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时作相应调整)的价格将持有的农产品流通股票出售给深圳市国资委。同时，深圳市国资委承诺在农产品公司国家股股份获得上市流通权之日起三年内不通过证交所挂牌交易出售所持有的股份；在农产品公司国家股股份获得上市流通权之日起一年内不得转让，其后两年内如确需减持时，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行，且减持的价格不低于承诺的购买价格。

　　在昨天下午的记者招待会上，公司董秘陈小华解释说，在前两批40多家试点公司中，农产品的情况比较特殊。一方面，公司股权比较分散，控股股东深圳市国资委持股比例只有22.88%，社会公众股占比高达61.39%，如果按照送股的对价支付方式，全体法人股东10股送3股，那么11家法人股东需要送出目前持有股权的47%；如果由第一大股东承担送股，那么大股东将把70%的股权送出去。另一方面，农产品公司承担着涉及深圳1000多万人口的“菜篮子”工程，香港市场上50%的蔬菜、农产品要通过布吉农产品批发市场采购，对于这样的企业深圳市政府必须保持控股地位，现有的不到23%的持股比例已经非常低，第一大股东没有减持需求。第三，公司目前股价已跌破3.66元的每股净资产值，这意味着如果送股，非流通股东将付出巨大代价而收益为负值。正是由于农产品的种种特殊情况，送股等对价支付的方案很难得到非流通股东的支持。

　　陈小华认为，现在这个方案首要特点是保障了流通股东的利益，相当于公司目前所有流通股股东获得一份期限为一年、收益率确保为26.87%的保底收益权利。近期一些试点公司方案公布后，股价纷纷下跌，相信农产品复牌后不会出现那样的走势。

　　农产品董事长陈少群表示，尽管大股东一股没送，但是4.25元／股的购股承诺使其承担了巨大的风险，极端情况下，大股东最多要拿出10亿元购买流通股东的股票。正是出于分担风险的考虑，大股东要求加上对管理层的股权激励方案。

　　对管理层实行股权激励

　　农产品股改方案的另一个重要内容，是公司其他法人股股东承诺：为对公司核心管理层、核心业务骨干进行有效长期激励，其他法人股股东将其拥有的50%农产品股份，按照不低于公司被批准为股权分置改革试点公司前的交易日收盘价3.4元／股且不高于3.66元／股的价格出售给公司管理层。管理层在实行股权激励计划的同时必须预先交纳0.8元／股的风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还。纳入管理层股权激励计划的股份，自管理层约束和激励计划开始实施之日起三年内不上市交易或者转让。

　　农产品公司总经理祝俊明表示，这个激励计划实质上是一种约束机制，将风险与收益捆在了一起，管理层必须与全体股东同舟共济，转变经营机制，使公司的内在价值被挖掘出来，这样管理层才可以从公司的成长、股价的成长中获益。

　　股东博弈使回购价格提高

　　据渤海证券方面解释，大股东承诺回购价格的确定，是在选取股票换手率达到100%以上的价格基础之上，即公司股票120日均线的价格3.64元／股，作为流通股东股权分置改革前的持股价格。

　　据了解，在确定试点后的第一次交流会上，大股东提出的回购价格是3.8元，正是其后包括基金投资者在内的流通股东与上市公司、大股东的充分协调，使这一价格提高到了4.25元。

　　对于届时流通股股东将其持股全部出售予控股股东，导致公司股权结构出现不能满足上市公司“千人千股”条件或出售后剩余流通股股本数不足公司总股本的25%的极端情况，渤海证券项目负责人张群生表示，深圳市国资委已经考虑到此极端情况发生的可能，并已作出承诺，若实施购买股份时导致上市公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件时，深圳市国资委则会在购买股份实施完毕六个月后的一个月内通过大宗交易、战略配售以及其他方式实施维持农产品公司上市地位的方案。

　　中证资讯的张志民分析认为，根据这一方案，大股东通过一年后的回购承诺，把即时的补偿、支付变成了远期的承诺。如果届时市场环境很差，那么大股东要拿出数亿元回购流通股，在目前证券市场上市公司、大股东信用严重缺失的情况下，有什么能保证大股东会履行其回购承诺？像交大博通(资讯 行情 论坛)那样发起人股不到一年时间就提前转让，最后也就道歉了事，那么农产品的大股东如果不履约，流通股东又有什么方式能约束大股东？另一种情况，如果明年农产品业绩大幅上升，市场形势好转，股价自然上涨，大股东则有可能不费一兵一卒就换取了流通权。

　　作者:本报记者王欣 编辑: