农产品股改方案采用全新模式 没有送股只有承诺

　　全景7月13讯　13日公布的农产品(资讯 行情 论坛)股权分置改革方案，没有采用一般的送、缩股，加派现金以至权证等“对价”支付方式，而是公司控股股东的几项貌似简单的承诺。

　　公司控股股东深圳市国资委承诺：如公司本次股权分置改革方案获股东大会审议通过，则在实施之日起的第12个月的最后5个交易日内，所有流通股股东有权以4.25元/股(该价 格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时作相应调整)的价格将持有的农产品流通股票出售给深圳市国资委。同时，深圳市国资委承诺在农产品公司国家股股份获得上市流通权之日起三年内不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股份；在农产品公司国家股股份获得上市流通权之日起一年内不得转让，其后两年内如确需减持时，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行，且减持的价格不低于承诺的购买价格。

　　该回售价格相比2005年6月17日公司股票停牌除息后的股价3.35元，有26.87%的溢价。截止2005年3月31日，农产品调整后每股净资产为3.36元。

　　根据农产品股改方案，公司其他法人股股东承诺, 为对公司核心管理层、核心业务骨干(以下简称“管理层”)进行有效长期激励，其他法人股股东将其拥有的农产品股份的50%部分，按照不低于公司被批准为股权分置改革试点公司前的交易日收盘价3.4元/股且不高于3.66元/股的价格出售给公司管理层，从而实施管理层股权激励计划。管理层在实行股权激励计划的同时必须预先交纳0.8元/股的风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还。管理层风险责任金被确定为0.8元/股。此外，纳入管理层股权激励计划的股份，自管理层约束和激励计划开始实施之日起三年内不上市交易或者转让，三年后按中国证监会的有关规定执行。

　　同时，农产品全体非流通股股东承诺，其股权分置改革完成后，自非流通股份获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

　　从下午收市后举行的农产品股权分置改革新闻发布会获悉，本次改革方案中的控股股东承诺，及其他各项承诺，在股改方案通过8月15日召开的股东大会审议批准后，将产生其相应的法律效力。

　　据本次农产品股权分置改革的保荐机构透露，本次股改所采用的方式，相当于公司目前所有流通股股东获得一份期限为一年、收益率确保为26.87%的保底收益权利，因此，该方案的最大特点是通过控股股东具备法律效力的承诺，确切赋予了流通股股东在未来一年的股份溢价出售权，流通股股东所持股份市值不因股权分置改革而受损失，且有明确的增长预期，锁定了目前流通股股东的未来收益，公司控股股东也因此而承担了流通股股东的市场投资风险和公司经营风险，从而确保了流通股股东利益。

　　同时，通过管理层的约束和激励机制，使得全体股东因为管理层的加倍努力获益，从而间接地保护了流通股股东的利益。

　　对于届时流通股股东将其持股全部出售予控股股东，导致公司股权结构出现不能满足上市公司“千人千股” 条件或出售后剩余流通股股本数不足公司总股本的25%的极端情况，渤海证券项目负责人张群生认为，深圳市国资委已经考虑到此极端情况发生的可能，并已作出承诺，若实施购买股份时导致上市公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件时，深圳市国资委则会在购买股份实施完毕六个月后的一个月内通过大宗交易、战略配售以及其他方式实施维持农产品公司上市地位的方案。

　　农产品系1993 年5 月4 日，由深圳市投资管理公司、深圳市果菜贸易公司、深圳市食品公司、深圳市财贸实业开发公司、广深铁路(资讯 行情 论坛)对外服务公司、深圳农副产品贸易中心、深圳市社会劳动保险公司等7家企业法人，以及内部职工同价出资，采用定向募集方式设立股份有限公司。1996年11月，公司成功实施IPO，成为公众上市公司。

　　经历次股权结构的调整与送配划转，农产品目前的股权结构为深圳市国资委和深圳市投资管理有限公司合计持有占公司总股本25.09%的国家股9726.94万股，其中深圳市国资委持股22.88%计8870.40万股、深圳市投资管理有限公司持有2.21%计856.55万股；其他法人股合计持有13.52%计5240.87万股。公司非流通股合计14967.81万股，占公司总股本的38.61%；流通股23798.53万股，占公司总股本的61.39%。