中科健两月定生死 两位ST头领双剑合璧苦觅出路

　　昔日的民族手机业巨头如今命悬一线，要么重组成功要么退市，时间只剩下两个月

　　□本刊实习记者 毕爱芳 程喆/文

　　6月30日，周四，中国科健股份有限公司(深圳交易所代码：000035，下称中科健)在最后时刻仍未能发布2004年年报。次日，中科健被实行退市风险警示，以“*ST科健”之名复 牌。当日开盘未久即告跌停，每股报收2.67元。

　　这一结果并不令市场感到意外。早在今年4月30日，因未能如期发布上年度财报，中科健已被迫停牌。此后两个月时间里，尽管引进股东、债务重组传闻不断，但至今尚无定论。

　　这家1994年4月上市、一度堪当业界龙头的民族手机业制造商，在股市风雨飘摇11年后的今天，已进入生死关头——若在被挂“*ST”后的两个月内仍不能发布年报，将遭遇退市的命运。

　　始自2004年的中科健债务危机，直接原因在于银行紧缩信贷、手机业竞争加剧导致利润下滑；而公司自身过度关联担保、经营不善、决策失误等积弊，更令向来依赖银行贷款、资金链紧绷的中科健遭受重创。

　　为解困境，中科健引资与重组齐头并进。眼下正在商谈的战略投资方是福建阳光集团，后者可能从中科健第一大股东深圳科健集团有限公司(下称科健集团)手中受让29.01%的股权，作价1亿元人民币，并向极度失血的中科健注入启动资金。“但如我们能自己解决资金问题，就不一定非要引进新股东。”中科健一位人士称。

　　相较于引资，当务之急是银行债务重组。中科健债务缠身，重中之重是银行债务。中科健总裁王栋在接受《财经》采访时称，债务重组方案已获公司所有21家债权银行中的16家的认可，“我们有望在7月底达成债务重组协议。”

　　但是，只要不到所有银行均告签字的最后时刻，就不敢言重组成功。在涉及各自利益的微妙关头，只要有一家扣押了中科健资产的债权银行坚持通过法院执行债权，则其他银行势必争相追索。“如果那样，中科健只有死路一条。”王栋说。

　　悲喜之间，生死之际，仅一步之遥。

　　债务重组

　　《财经》获知，中科健的巨额债务牵涉全国70多家供应商和21家银行，而与供应商的债务纠纷目前有所缓解。在今年3月中科健召开的供应商大会上，双方基本达成延期支付的意向，即对于数额较小的债务，中科健承诺在一年内偿还；数额较大的债务，承诺在未来五年内分期偿还。一些供应商还接受了中科健的债务削减方案，削减数额从10%-50%不等。

　　与银行的债务谈判则远为棘手，进展缓慢。王栋表示，这是由于银行债权人太多，协调起来比较困难。众多债权银行中，有些扣押了中科健的优质资产，有些发放的仅是信用贷款或担保贷款。这导致在债务重组谈判中，各家银行筹码不一，诉求各异，难以达成一致协议。

　　银行债务重组始于2004年8月。当月，深圳市银监局、深圳市银行同业公会携同21家债权银行组成中科健银企协调工作领导小组(下称银企协调小组)，对中科健整体资产状况做调查。三个月后达成初步结论：若中科健破产，则各债权银行获得的平均清偿率不足20%。显然，这是一个双输的结局。

　　“如果重组成功，各债权银行的偿债率将可达到90%。”王栋向《财经》这样表述。作出这一极度乐观估计的重要筹码之一，是中科健拥有的三星科健移动通信技术有限公司(下称三星科健)35%的股份。后者是三星电子与中科健于2002年成立的合资企业，面对中国国内市场生产三星品牌手机，2005年预期利润达2亿元。

　　“如果延缓中科健的还债时间，让它继续生存以逐步偿债，就可能达成双赢。”王栋说。

　　至2004年底，银行债务重组成为共识。21家债权银行中，由工商银行深圳分行主牵头，浦发银行、广发行、建行深圳分行、农行深圳分行、光大深圳分行作为牵头行，与另外15家银行共同组成银团，统一解决与中科健及其关联企业的债务问题。

　　今年3月，银行债务重组框架协议进入到草拟阶段；5月，方案出台。《财经》得悉，这一框架协议的主旨是大量剥离中科健的债务与对外担保，以维系上市公司生存。

　　按照框架协议，中科健自身的债务将与其22家关联企业的债务进行拆分。中科健自身的债务由其自身承担，包括其所负银行债务，以及对上述关联企业之外的企业进行担保而导致的或有负债。

　　22家关联企业则联合组建为深圳新智雄集团公司，由集团公司统一整合、处置各公司资产，并统一组织清偿银行债务和因担保而带来的或有债务。这些公司中，包括科健信息科技有限公司、深圳科健营销有限公司、深圳智雄电子有限公司、深圳市全网通讯公司、江苏中科健通讯产品销售有限公司等。

　　两大重组主体分拆后，中科健将应收应付关联公司的往来账、账面存货、长期股权投资(除三星科健和智联科售后服务公司)整体打包，由新智雄集团承接；应收、应付相互抵冲后，中科健应收新智雄集团7.32亿元。新智雄集团在偿还债务时，银行债务优先于中科健的债务。

　　巨额银行债务和关联担保剥离后，中科健将仅承担截至2004年11月的银行贷款6.87亿元，同时承接对非关联公司的担保1.75亿元。其余担保总计15.02亿元则由新智雄集团承接。

　　中科健承诺，用五年时间全部还清上述6.87亿元贷款。其中2005年还贷8000万元，2006年还贷1亿元，2007年还贷1.5亿元，2008年还贷1.5亿元，2009年还清剩余款项。

　　今年内安排归还银行的首期8000万元债务，其资金来源有三：5000万元来自三星科健当年的分红收益，2000万元将由变卖中科健所持深圳安科公司的股份来解决(预期可获售股收益总计3500万元)，另外1000万元则将从经营活动产生的现金流中筹集。

　　《财经》获悉，上述债务重组协议已获16家债权银行基本接受，他们几乎都是深圳本地的银行。这一进展颇令中科健高层乐观——扣押了中科健资产的主要是深圳本地的银行，既然他们都基本接受上述框架协议，则其余外地银行并无扣押中科健多少资产，“他们没有不接受重组框架的道理。”王栋说。

　　引资前车之鉴

　　着力与债权银团展开债务重组谈判的同时，中科健也在尝试引进可能的投资者。这一尝试由于已有失败的先例，故此备显谨慎。

　　前车之鉴是2004年末引进新股东广州海纳投资有限公司(下称广州海纳)。当年12月1日，广州海纳与科健集团签署股权转让协议，以1亿元人民币受让科健集团所持中科健全部29.01%的股权。同时，广州海纳公司法人代表、34岁的王海斌接替执掌中科健六年之久的郝建学，出任中科健总裁。

　　成立于2002年的海纳投资旗下控股鹰泰数码集团有限公司(下称鹰泰数码)，王海斌同时担任鹰泰数码总裁。鹰泰数码主业为移动通讯及IT，是中国联通最大的CDMA代理商，同时是韩国三星在中国的代理机构之一，被业界视为“有着浓厚的三星色彩”。这一背景与中科健相当吻合，后者是韩国三星在中国的重要战略合作伙伴，“韩国三星是我们的老朋友。”王栋说。

　　中科健与海纳投资在2004年底的这一联姻，被誉为中科健的“二次腾飞”。据称，“二次腾飞”是萦绕科健手机创始人郝建学的梦想，意欲从头再来，重振昔日的国产手机“第一品牌”。在郝看来，2004年是手机产业“洗牌年”，在成本高企和产品同质化的双重压力下，销售渠道已成决定手机厂商存亡的要素；而鹰泰数码正有完整的手机销售和售后服务渠道，早已令中科健“一见倾心”。

　　但这一被广为宣扬的姻缘仅维系了短短三个月。其间，在未办理股权过户的情况下，据称广州海纳已向科健集团支付了3000万元股权款订金。但在今年2月，王海斌退出了中科健。

　　次月，宏智科技股份有限公司(上海交易所代码：600503，2005年4月8日更名为新智科技股份有限公司)总裁、33岁的王栋接替王海斌担任中科健总裁。之前从总裁位置上退居董事的郝建学，则接替年事已高的侯自强出任中科健董事长。

　　连同王海斌一起退出的自然还有广州海纳。事实上，自广州海纳与科健集团签署股权转让协议的第一天起，科健集团持有的总计3361万股中科健法人股就处于质押之中——1100万股质押给光大银行深圳工业大道支行，761万股质押给民生银行深圳分行振业支行，另外1500万股质押给招商银行深圳松岗支行。

　　在王海斌入主的2004年底2005年初期间，中科健正与债权银团展开艰苦谈判，框架协议远未达成。重组谈判陷于胶着，股权过户无望，王海斌终于失去了耐心。是为广州海纳最终退出的主因。

　　其时，曾有媒体分析称，今年1月中科健再度爆出5亿余元未经披露的关联担保，加上总计5700万股法人股被冻结的财务黑洞，最终“吓跑了海纳”。对此，有知情人接受《财经》采访时表示，“原因并非完全这样。其实，海纳资金实力也属一般。进来后发现手机整体环境不好，自己的资金也跟不上，无法再向科健注资。”

　　《财经》另外获悉，早在去年下半年中科健银企谈判启动之时，债权银团并无明确要求中科健引进新股东，双方谈判焦点仍是中科健自身的债务重组。但广州海纳的短暂入主，令债权银团对引进新股东的模式产生兴趣。于是，在2005年2月广州海纳退出后，债权银团反而主动要求中科健再行引进新的股东，前提是新的股东必须是得到银团认可的战略投资人。

　　由此，福建阳光集团走上前台。

　　“阳光”迷雾

　　中科健董事长郝建学在接受《财经》采访时透露，阳光集团与科健集团启动股权交易谈判也在2004年，几乎与广州海纳同步。

　　今年2月，伴随广州海纳正式退出，“阳光集团接盘”的消息曾被广为报道。对此，阳光集团曾予以坚决否认；即便在7月5日中科健发布的最新澄清公告中，仍表示“深圳科健集团有限公司有寻找战略合作伙伴重组中科健的意向，与福建阳光集团有过接洽，截至目前，尚未签订任何意向性协议”。

　　《财经》近日辗转获得一封今年3月18日阳光集团致中科健各债权银行的信函，其中明确表示，“在广州海纳公司退出中科健重组后，福建阳光集团和深圳科健集团恢复了就中科健股份转让一事的谈判，并初步达成了意向性协议。在获得中科健公司各债权银行许可的条件下，双方将签订正式的股份转让协议，启动中科健重组进程。”

　　根据此函，阳光集团入主中科健的代价与广州海纳一样，也是以1亿元收购中科健29.01%的股份。另外，根据中科健债务重组的方案，重组后中科健的负债(包括银行债务和供货商债务)总计约10亿元；一旦阳光集团入主，以所持股权比例计，将承担其中约3亿元的负债。对此，阳光集团在上述信函中表示：以1亿元的股份收购代价和承担3亿元的负债来获得对中科健的控制权，相较于用相同资金新建一个类似中科健的具有相当技术能力和知名度的企业，是十分划算的事情。

　　阳光集团号称福建省最大的民营企业，创立于1995年，投资领域涉及IT、电力、教育、酒店连锁、房地产等产业；旗下企业有阳光发展(深圳交易所代码：000671)，福建实达网络(即将在香港主板上市)，分布在上海、福建等地的数家酒店及学校，据称集团总资产规模超过30亿元。

　　据闻，为表示入主中科健的诚意，阳光集团已向中科健各债权银行承诺，在保证资金安全性的前提下，将向中科健分批分次提供6000万元的流动资金，用于上市公司的生产和经营所需，第一期向中科健提供的流动资金为2000万元。

　　尽管阳光集团对进入中科健寄望殷殷，但中科健一位人士向《财经》指出，在重组框架协议出台后，中科健眼下正紧锣密鼓与各家债权银行谈判；为力促协议的最后签署，公司正循多条渠道融资，如果可以自行解决融资问题，则未必肯引进阳光集团，“毕竟，我们不愿意放弃对中科健的控制权。”这位人士说。

　　由此可见，阳光集团的进入与否仍是迷雾。

　　考验中科健

　　然而无论如何，留给中科健的时间所剩无几。中科健到底值不值得拯救？又有多大的拯救空间？

　　目前而言，中科健的主业尚有两大块。一是公司持股35%的三星科健，专事生产面对中国市场的三星CDMA手机。近年来三星科健盈利增长较快，2004年年利润约为1.5亿元，是韩国在中国的最佳投资项目，也是中科健最优质的资产；二是三星原产手机在中国的总经销代理业务。目前三星手机在中国市场年销售量逾1000万部，而其在中国的销售代理仅六七家，中科健即是其中一家。据称，中科健的这一代理业务每年有十亿余元的销售额，未来仍有相当拓展空间。

　　但是，即便上述最优质的三星科健的资产，如今也已被冻结——中科健所持35%的三星科健股份及收益权，目前已被浦发银行深圳分行向法院申请冻结。科健手机的生产基地、位于深圳蛇口的科健大厦也被债权人申请查封，目前已进入拍卖执行阶段。

　　《财经》获悉，6月16日，中科健向深圳市政府提交了一份报告，恳请政府能够与法院方面协调，使公司能有喘息之机，恢复生产。

　　尽管如此，王栋仍向《财经》表示，他对中科健“很有信心”；他看重的是郝建学的决心、中科健的基础以及他个人的能力。

　　1962年出生的郝建学与王栋年龄相差11岁。1998年，郝以民营企业家身份，以自身持有的深圳智雄电子有限公司购入中科健26.75%的股权，成为后者第二大股东，并出任中科健总裁。

　　当年，主营核磁共振成像扫描机以及医疗、科研设备的中科健正陷于困境。郝建学入主后，带领中科健转型，当年即涉足手机制造领域，一步步发展为中国国产手机的龙头企业。

　　与郝建学进入中科健几乎同步，王栋正在福建创办宏智科技公司，目前为公司第一大股东，持有18.03%的自然人股。

　　2003年，就在郝建学将中科健领入巅峰之际，中科健及其众多关联企业的巨额贷款、关联担保接连曝光。自当年起，这家曾经鼎盛一时的上市公司逐步陨落。截至2004年三季度，公司净经润为-3104.9万元，净资产为2.41亿元，负债总额高达15.02亿元。另外，中科健为深圳海王、深石化等八家企业提供对外担保3.9671亿元，担保余额占公司净资产的138.55%。

　　同样在2003年，宏智科技因涉嫌诸多违规违法行为被实行退市风险警示，在今年4月更名新智科技股份有限公司后，至今仍挂“ST新智”之名。

　　时至今日，中科健危难当头，郝建学力邀王栋加盟，尽管他的这位年轻盟友的自身状况亦不乐观。

　　“郝建学是我的好朋友。他具备的能力我没有，我具备的能力他没有；但如果二人合作，就像武侠小说里面的双剑合璧，几乎可以做到天下无敌。”王栋对《财经》说。-