科龙大戏唤醒流通股东完善公司治理

　　(刘锐)

　　有的人临阵脱逃，有的人则主动迎战。继科龙电器(资讯 行情 论坛)三位“天价”独董提出辞职后，最近沪上著名律师严义明通过媒体向全体股东征集提议权及投票权，提议召开科龙电器临时股东大会，罢免包括公司董事长在内的三名非独立董事及三位独董；同时提议由他本人及另两人担任公司新独立董事。

　　围绕着科龙电器的这出大戏，目前是越演越精彩。先是三位“天价”独董出走心太急，以为进出董事会就像进出自家菜园门，说走就能走，没想到证监会的相关规定却让他们走不了，无奈之下三位独董只能硬着头皮继续干到8月23日。现在严律师手持象征性的100股，以小得不能再小的流通股东身份，想炒掉公司的大部分董事，并且毛遂自荐争当独董，打响了中国证券市场独立董事“独立运动”的第一枪。

　　昔日的名牌企业沦落到今天的地步，令监管者和地方政府痛心、投资者伤心。在公司处于水深火热的当口，有人挺身而出，为保护中小投资者的利益而“两肋插刀”，这是好事。

　　首先，它开了中小投资者向问题公司高管“造反”的先河。在目前一股独大的现实环境下，中小投资者只能通过用脚投票的方式发泄对问题公司的不满。现在有专业人士主动站出来充当中小投资者的代理人，通过提议召开临时股东大会的形式来罢免不称职的高管，很有新意。按照公司法的规定，股东大会作出的决议，经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过即可。目前公司的第一大股东持股只有26.43%，属相对控股，只要广大中小投资者一致行动，积极地参与到本次委托投票活动中，而不是像往常那样以一种麻木甚至看热闹的心态去对待这件事情，事成不是不可能。

　　其次，它也给公司现有高管带来震慑，督促他们勤勉尽责地站好岗。科龙电器由昔日的白天鹅滑落到今天“墙倒众人推”的地步，投资者始终是无辜的，这时候最需要有人来稳定军心，站好这关键时候的岗。如果新的独立董事能进公司董事会，那未尝不是一种较好的结局；即使万一替换不成，处于“放大镜”下的公司现有高管也会从这件事中吸取教训，不敢再怠慢中小投资者。

　　再者，它探索了一条驱逐问题高管的应急机制。在现有的法规条件下，对于一些问题高管，如果上市公司董事会不驱赶，高管们自己不挪动，投资者还真没辙。“革命不能靠自觉”，在这种情况下，唯有投资者自己觉醒，向这些不称职董事宣战。但单个投资者力量太薄弱了，唯有齐心协力，心往一处想，劲往一处使，利用累积投票权的制度安排，共同委托专业人士或内行人士来行使自己的权利，才能改变局面。而此次律师征集投票权罢免公司董事的活动，恰好为我们提供了这方面的范例。

　　正如看到小偷猖獗而漠然旁观无助于改善社会治安一样，如果投资者有行使权利的机会而仍然冷漠麻木，则上市公司的治理结构仍然无法改观。公司治理结构的改善是世界范围内的一个难题，它尤其需要委托人———投资者的亲身参与。能直接扳倒那些问题高管，当然最好，如果不能直接“搞掂”，至少也可以起到一些积极作用。