韶钢松山(000717)：破净公司股改标杆

　　昨日，又有韶钢松山(资讯 行情 论坛)、申能股份(资讯 行情 论坛)、人福科技(资讯 行情 论坛)等三家公司公布股改方案，其中，“破净”公司韶钢松山一份简洁明了的10送3股的方案揭开了“破净”公司如何支付对价的谜团。

　　10股送3股换流通权

　　在韶钢松山的股权分置改革方案中，控股股东韶钢集团拟对流通股每10股送3股来支付对价，以换取非流通股的流通权。除了支付对价外，韶钢松山的股改方案还包括了控股股东增持计划和管理层激励计划。

　　韶钢集团承诺，在股权分置改革实施后2个月内，若韶钢松山股价低于最近一期每股净资产值，或根据股票二级市场价格波动情况，韶钢集团将择机增持韶钢松山社会公众股，投入资金不超过2亿元，增持规模不超过公司总股本的5%。韶钢集团承诺，在其增持股份计划完成后的6个月内不出售增持的股份。

　　此外，为建立管理层股权激励机制，使公司管理层与股东及公司利益相结合，韶钢集团将从向流通股股东支付对价后所余股票中划出6705.6万股(总股本的5%)，作为公司中、高级管理人员等股权激励计划的股票来源，出售价格为最近一期每股净资产值。

　　方案不受“破净”影响

　　方案一旦获得股东大会通过，大股东韶钢集团持股比例将由55.83%下降到42.58%。韶钢松山是42家试点公司中，停牌前股价低于每股净资产的第一家公布股改方案的企业。

　　该方案与此前公司的讨论版10股送2—2.5股相比，送股比例有很大提高。据韶钢松山董秘刘二介绍，该对价计算依据主要以流通股股东在股权分置改革后所持股票市值不低于股权分置改革前持股市值，从而保护流通股股东的利益不受损失。而确定韶钢松山合理市值的市盈率倍数则是按照国际成熟市场的钢铁公司市盈率，选择较为保守的5—5.5倍，该市盈率水平与宝钢股份(资讯 行情 论坛)估值采纳的国际钢铁公司市盈率水平相当。

　　另外，刘二介绍，该方案的制订并没有受到该公司股票价格跌破净资产的影响，大股东没有将对价与公司股价跌破净资产挂起钩来。业内人士认为，韶钢松山股改方案的推出，将成为大量破净公司设计股权分置改革方案的参考标准。

　　与韶钢松山一样，停牌前股价低于净资产的股改公司之一——深圳农产品(资讯 行情 论坛)股份有限公司董秘陈小华在接受记者采访时说，虽然两个公司停牌前股价都低于净资产，但由于两个公司控股股东的持股比例不一样，所以韶钢松山的股改方案并不具有太多借鉴意义。陈小华表示他们将仍然坚持他们原来的意向性方案。

　　声音

　　韶钢松山董事总经理余子权:

　　韶钢集团提高对价比例的原因主要有:第一，10送2的或者2.5的方案主要是保荐机构结合韶钢股份业绩较好且股价低于净资产值的实际情况所给出的一个商讨方案，而每10股是送2.5股还是送3股对于公司来说都可以，所以公司在考虑到尽量给高价的情况下还是选择了更高者；其二，结合流通股和非流通股的沟通所形成的对价，股份公司之前与股东作了3个多星期的沟通，最后才算出现在的这个数字。

　　保荐机构西南证券:

　　保荐机构西南证券称，该方案通过深入沟通兼顾了非流通股股东和流通股股东的双方利益，并拟推行管理层期权激励，以从制度上进一步完善公司治理结构。

　　在目前公司股价“破净”的情况下，以高于市值的价格进行股权激励，不但有别于其他公司的股权激励计划，更重要的是有助于公司治理结构的完善、内在价值的回归，同时也表明公司及公司管理层对公司的经营前景和股价的理性回归充满信心。

　　大股东韶钢集团:

　　韶钢集团称作为国有资产的代表，希望通过建立股权激励机制，完善公司的长期激励制度，增强公司管理层的凝聚力和创造力，使国有股东、社会公众股东和高管的利益趋于一致，有效保护各方股东的利益。

　　采写：本报记者 卢荣 李小天 实习生 胡田霞