新的集团收购旭光股份再起波澜

　　第三大股东诉公司董、监事会高管“未尽应有职责”

　　本报讯(记者　　蔡晓铭)广东新的科技集团收购旭光股份(资讯 行情 论坛)(600353)一波刚平，一波又起。在今年6月13日北京市朝阳区人民法院驳回京博资产管理公司的诉讼请求后，新的集团与旭光股份原二股东成都国腾实业集团有限公司之间股权转让协议的有效性不再受到质疑，此事刚刚平息，旭光股份的三股东———成都劢达事投资有限责任公司却又 将旭光股份的董事、监事几乎尽数诉上法庭。

　　成都劢达事起诉

　　劢达事投资持有旭光股份4.72%的股权，此番劢达事投资所诉旭光股份高管为：董事周春生、曾勇、何琼、刘少阳、陈小林、梁德智、林莉、周敏及监事周文章、唐才刚、谭宁君。根据相关资料，旭光股份董、监事会成员中除独立董事李尚公外，其余都在被诉之列。

　　劢达事投资诉讼的理由为，上述旭光股份董、监事会成员“未依公司法、证监会相关规章及公司章程第80条关于公司董事应忠实履行职务、维护公司利益之有关规定，对于新的集团收购主体资格不进行应有尽职调查，放任其任意修改调整重要财务数据，同时收购报告书遗漏与收购有关的重大诉讼，遗漏收购方关联公司情况，已侵犯了公司及劢达事投资作为公司股东的合法权利。而监事会在公司董事的行为损害公司及公司股东利益时，未履行公司法及公司章程第149条所赋予之职责，未对公司董事上述行为进行有效监督。”

　　为此，劢达事投资要求法院判决确认上述董事未尽诚信、勤勉、注意之义务，未对公司控股股权转移事项进行尽职调查及审慎审核；判令2005年6月3日所作出的《公司董事会关于广东新的科技集团有限公司收购事宜致全体股东报告书》无效；判令旭光股份董事对广东新的收购主体资格重新审慎尽职调查，并重新作出决议。

　　董、监事会反驳

　　被诉的旭光股份董、监事会十一名成员则认为自己已尽了诚信、勤勉的义务，并准备委托律师集体应诉，以维护自身权益。

　　旭光股份十一名高管成员表示，在新的集团的收购当中，收购方新的集团向旭光股份董事会提供的《关于广东新的2004年财务报告有关事项的说明》，深圳南方民和会计师事务所出具的《新的集团2004年、2003年审计报告》、广东中信协诚律师事务所出具的《关于新的集团及实际控制人诚信情况的核查报告》等有关资料，以及旭光股份法律顾问--北京金诚同达律师事务所对成都国腾实业集团与新的集团之间的股份转让事宜已被京博资产管理公司起诉至法院一事出具的法律意见书等，已基本反映了收购方的有关情况。

　　同时，旭光股份董事会先后于今年5月9日、6月3日召开会议审议该收购事项。各位董事、监事基于收购方提供的有关材料，按照有关规定认真履行了诚信、勤勉义务，本着诚信、勤勉及审慎原则充分发表了意见，并按照有关程序审议通过了收购报告书。

　　所为何来

　　作为第三大股东，劢达事投资此次诉旭光股份高管未尽职责恐非其主要目的，更重要的在于其诉讼请求中请求判令新的集团收购报告书无效等条款，借以阻碍新的集团入主旭光股份。

　　资料显示，劢达事投资在2003年的半年报中尚未出现在旭光股份前十大股东之列。但到2003年的年报当中，劢达事投资已成为旭光股份第三大股东，在2003年其增持旭光股份380万股，总持股达到390万股，占旭光股份总股本的4.72%。新的集团收购国腾实业等4家公司所持旭光股份股权后，持股比例为25.96%，与原第一大股东成都欣天颐投资有限责任公司持股比例21.60%甚为接近，在这种情况下，持股4.72%的三股东劢达事投资所扮演的角色甚为微妙。有限的资料显示，劢达事投资注册地址在成都市高新西区，公司股东为7位自然人。继京博资产管理公司之后杀出的劢达事投资能否阻碍新的集团的进入，其与此次股权转让当中涉及的各方究竟是什么关系，尚待事态的发展而进一步明确。