铜峰电子MBO失败收场 配合汉唐坐庄终竹篮打水

　　本刊记者　李德林/文

　　汉唐为坐庄铜峰电子，放出关联企业泓源聚通过受让法人股做到上市公司二股东。泓源聚利用上市公司高管MBO心切，成功影响这些高管的作为

　　6月29日，在汉唐证券曾经的重仓股铜峰电子(资讯 行情 论坛)(600237)，58岁的公司 董事长陈升斌很失落，他的MBO梦彻底破灭了，股权再次回到国企手中。

　　他在2004年8月就预料到这一天的到来，当初汉唐证券崩盘，遭遇上海大客户逼债的时候，铜峰电子的大股东铜峰集团也向汉唐证券的幕后控制人“泓源系”逼债，强烈要求上海泓源聚实业有限公司(下称泓源聚)支付股权转让余款6555万元。但彼时，泓源聚已然无钱可还。

　　泓源聚是一家专攻水务的行业巨头“泓源系”旗下企业。据悉，它试探性介入高增长的铜峰电子，主要是配合汉唐坐庄铜峰电子，将股价推向高峰。在泓源聚的帮助下，一手导演MBO联盟，逼公司高管频放利好，实现承诺。

　　陈升斌MBO梦破

　　铜峰集团原为铜陵市的一个集体性质的服装小厂，1975年底转产电子，创始人陈升斌功不可没。2003年铜峰集团改制，陈升斌等高管100多人通过身份置换赔偿金、政府奖励基金等方式获得资金，在当年6月成立天时投资，注册资本金1000万元。到2003年年底前，天时投资参与了3次司法竞拍，共获得1580.4万股铜峰电子法人股权(占7.9%)，居第三大股东。陈升斌MBO梦近在咫尺。

　　此后，为进一步控制铜峰电子，陈找到了“同盟者”泓源聚。2004年3月份，泓源聚将所持有3000万股法人股(占股15%)的投资经营表决权，授权给天时投资，5年为期。这样一来，天时投资就拥有了22.9%的经营表决权，与铜峰集团的持股比例相差已缩小到8.2个百分点。

　　这则利益互惠的同盟授权协议显示，若铜峰电子净资产收益率低于8%，则泓源聚有权终止授权协议；若铜峰电子每年净资产收益率高于10%，并且净利润增长超过30%，则泓源聚支付天时投资股份增值部分的10%作为管理费用；泓源聚每年支付天时投资应支付管理费用的30%，剩余部分累计至授权期满后一并支付。

　　然而，2004年8月汉唐证券资金链断裂，泓源聚无力偿还铜峰集团的股权转让款，同月23日，铜峰集团以股权转让合同纠纷为由兴讼，要求泓源聚支付股权转让余款6555万元——原来泓源聚所持1500万股是从铜峰集团受让所得，但只交了总价7275万元中的首笔转让价款720万元，即在2003年4月办了股份转让过户手续。

　　这是当时铜峰集团、上市公司董事长陈升斌给同盟军的礼物：2003年6月，上市公司实施2002年分红方案，10送2，派现1元，并用资本公积转增8股，2003年年报公司的净资产增长至每股2.56元，当年泓源聚所购得股权立即增值5.6%。也就是说，它以铜峰电子2002年净资产一半价格得到了上市公司3000万股权，并取得150万元现金分红。

　　铜峰兴讼后，双方解除了2003年1月签订的转让协议，泓源聚将3000万股铜峰电子及收益返还给铜峰集团，后者返还首付款720万元。

　　已经过完户的泓源聚所持股权由铜峰集团收回，由于未获得证监会的豁免，必须进行要约收购，铜峰集团放弃收回。6月29日上午，铜陵一家拍卖公司于对这笔法人股进行拍卖，铜陵市工业国有资产经营有限公司最终以7700万元竞拍成功，成为铜峰电子二股东。

　　汉唐的坐庄玩偶

　　本刊调查发现，一心图谋MBO的陈升斌一直被汉唐证券利用，努力实现泓源聚的要求，为汉唐坐庄制造利好。

　　除了2003年6月实施的2002年分红方案取悦泓源聚之外，按2003年分红方案，公司每10股派发现金红利1元，泓源聚取得300万元现金分红。截至2004年中期，按照净资产来算，泓源聚所持股权已增值20%左右。

　　除了分红送股，陈升斌要求生产线开足马力，工人三班倒，产销情况一片兴旺。他高调地认为，如果不出意外，对于泓源聚授权的条件，管理层应该可以做到。

　　2003年年报显示，公司净利润净增64.39%，但奇怪的是，这样的公司居然没有一家基金青睐，反倒“庄股相”尽显。从2003年1月之后的一年里，股价不管大市走熊，一直在18～22.2元区间运行。2002年3月31日资料显示，汉唐证券持有公司流通股394675股，此后一路攀升。知情人士透露，早在2002年，汉唐证券就大举建仓铜峰电子，成本在15元以上，到了2002年下半年，汉唐已不能从铜峰电子抽身，只能通过对倒维持。

　　为了汉唐抽身而出，泓源聚登台配合。铜峰电子董事王超是泓源聚总经理，此前，他是琼能源(000502，现为恒大地产)总经理。在重组之前，琼能源董事长是吴克龄，吴正是汉唐证券董事长，与王超关系非同一般。而汉唐证券又是铜峰电子的第五大股东，流通股第一大股东。泓源聚出手，推动铜峰电子业绩攀升，无疑帮助汉唐维持股价。

　　资料显示，除汉唐外，铜峰电子10大流通股股东均为个人。知情人说，这些人只是汉唐坐庄的道具。其中，一个叫陈和平的自然人紧紧相随汉唐，在特精股份(600468，现百利电器)、浪潮软件(600756)等汉唐重仓股中，10大股东中同时出现陈和平的名字。但是汉唐崩盘后，陈和平也从中消失。

　　铜峰电子2004年年报中，净利润较上年度出现一定下滑。主营业务收入同比增长25.7%；净利润却同比下降9.35%。每股收益0.23元。到今年第一季度，铜峰电子的每股收益骤降到6分钱，增长幅度为-40%。

　　泓源聚联姻天时投资的时候，铜峰电子一片繁荣。难道此刻陈升斌曾经的壮志雄心因为MBO失败而消失了？