新的科技入主旭光再遇波折

　　广东新的科技集团有限公司入主旭光股份(600353)真是一波多折，继前次第三方京博资产管理有限公司搅局之后，此番公司第三大股东成都劢达事投资有限责任公司再掀波澜。

　　第三大股东提起诉讼

　　据旭光股份发布的公告称，该公司董事周春生、曾勇、何琼、刘少阳、陈小林、梁德 智、林莉、周敏及监事周文章、唐才刚、谭宁君日前收到北京市海淀区人民法院应诉通知，告知公司第三大股东成都劢达事投资有限责任公司以上述董事未依公司法、中国证监会相关规章及旭光公司章程第80条关于公司董事应忠实履行职务、维护公司利益之有关规定，对于广东新的科技集团有限公司收购主体资格不进行应有尽职调查，放任其任意修改调整重要财务数据，同时该报告书遗漏与本次收购有关的重大诉讼，遗漏收购方关联公司情况，已侵犯了公司及原告作为公司股东的合法权利；上述监事在公司董事的行为损害公司及公司股东利益时，未履行公司法及旭光公司章程第149条所赋予之职责，对公司董事上述行为未进行有效监督并要求其予以纠正为由起诉前述董事、监事。

　　为此，成都劢达事要求法院判决确认上述董事未尽诚信、勤勉、注意之义务，未对公司控股股权转移事项进行尽职调查及审慎审核，2005年6月3日所作出的《成都旭光电子股份有限公司董事会关于广东新的科技集团有限公司收购事宜致全体股东报告书》无效；同时判令上述董事对广东新的科技集团有限公司收购主体资格重新审慎尽职调查，并重新作出决议；上述监事忠实履行监管职责，对上述董事行为进行有效监督。

　　董监事将集体应诉

　　对于这一突发事件，旭光股份董事、监事认为，在此次股权转让事项中，收购方广东新的科技集团公司向公司董事会提供的《关于广东新的科技集团有限公司2004年财务报告有关事项的说明》，以及深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的《广东新的科技集团有限公司2004年、2003年审计报告》、广东中信协诚律师事务所出具的《关于广东新的科技集团有限公司及实际控制人诚信情况的核查报告》等有关资料；公司法律顾问北京金诚同达律师事务所对成都国腾实业集团有限公司与广东新的科技集团有限公司之间的股份转让事宜已被京博资产管理有限公司起诉至法院一事出具的法律意见书(北京市朝阳区人民法院已于2005年6月20日作出驳回京博资产管理有限公司诉讼请求的判决)等已基本反映了收购方的有关情况。

　　所以，董事会先后于2005年5月9日、2005年6月3日召开第十五次、第十六次会议审议该收购事项。各位董事、监事基于收购方提供的有关材料，按照《上市公司收购管理办法》等有关规定认真履行了诚信、勤勉义务，本着诚信、勤勉及审慎原则充分发表了意见，按照有关程序审议通过了《成都旭光电子股份有限公司董事会关于广东新的科技集团有限公司收购事宜致全体股东报告书》并及时公告。

　　旭光股份董事、监事因此表示，将依法委托律师集体应诉，维护自己的合法权益。

　　一波三折

　　资料显示，广东新的科技集团有限公司在此次收购中，将收购旭光股份二、四、五、六大股东所持全部股份。收购完成后，新的集团持股将超过目前第一大股东成都市国有资产管理局，从而取得对上市公司的实际控制权。

　　但是，新的集团此番收购显然颇为不顺。就在前不久，一度出现了第三方京博资产管理有限公司搅局的情况，旭光股份二股东成都国腾实业集团有限公司因其与新的集团签订股权转让协议，而被京博资产起诉至北京市朝阳区人民法院一案。最终，法院审理后认为，京博资产要求确认双方之间的股权转让协议有效，缺乏事实依据，法院不予支持。

　　然而，一波刚平，一波又起，旭光股份第三大股东又半路杀出。劢达事的诉讼请求能否得到法院支持将直接影响到收购报告书的有效性，并最终影响收购进程。因而，对于此次诉讼的结果，我们拭目以待。

　　作者：记者 王璐

　　（来源：上海证券报）