破净公司首家股改方案出台：韶钢松山10股送3股

　　管理层股权激励计划行权价为每股净资产值，目前该价格高于市价

　　本报记者 方玉书 发自广州

　　韶钢松山(资讯 行情 论坛)(000717.SZ)股权分置改革方案今日出台，从而揭开了破净公司如何支付对价的谜团。

　　在韶钢松山的股权分置改革方案中，控股股东韶钢集团拟对流通股每10股送3股来支付对价，以换取非流通股的流通权。该方案一旦获得股东大会通过，大股东韶钢集团持股比例将由55.83%下降到42.58%。韶钢松山是42家试点公司中，第一家公布股改方案的停牌前股价低于每股净资产的企业。

　　该方案与此前公司抛出的讨论版10股送2~2.5股相比，取得了实质突破。流通股股东与非流通股股东的博弈结果，让流通股股东比预期多获得0.5~1股的对价。

　　据韶钢松山董秘刘二介绍，该对价计算依据主要以流通股股东在股权分置改革后所持股票市值不低于股权分置改革前持股市值，从而保护流通股股东的利益不受损失。而确定韶钢松山合理市值的市盈率倍数则是按照国际成熟市场的钢铁公司市盈率，选择较为保守的5~5.5倍，该市盈率水平与宝钢股份(资讯 行情 论坛)(600019.SH)估值采纳的国际钢铁公司市盈率水平相当。

　　除了支付对价之外，韶钢集团作出了不低于每股净资产的价格减持承诺。韶钢松山2005年3月末的每股净资产为6.235元，这比公司停牌前的股价高出近10%。韶钢松山停牌前最后一个交易日报收于5.69元。

　　另外，韶钢集团还作出了增持股票的承诺。在股权分置实施完成后两个月内，如果韶钢松山股价低于最近一期每股净资产值(除权除息则相应调整)，或者根据韶钢松山股票二级市场价格波动情况，将择机通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式，投入不超过人民币2亿元的资金增持韶钢松山股票，增持规模不超过公司总股本的5%。

　　韶钢松山称，为了使管理层的价值取向与全体股东以及公司的利益趋于一致，韶钢集团拟以本次股权分置改革实施12个月后能够流通的6705.6万股，作为公司管理层中、高级管理人员股权激励计划的股票来源。这将是首家进行股权激励试点的钢铁类上市公司。

　　该行权价格为最近一期每股净资产值(除权除息则相应调整)，而公司股票已经跌破每股净资产。经保荐机构西南证券称，在目前公司股价“破净”的情况下，以高于市值的价格进行股权激励，不但有别于其他公司的股权激励计划，更重要的是有助于公司治理结构的完善、内在价值的回归，同时也表明公司及公司管理层对公司的经营前景和股价的理性回归充满信心。

　　当然，具体方案还须公司董事会根据有关规定审议通过，预计将在一年后分期分批实施。韶钢集团称作为国有资产的代表，希望通过建立股权激励机制，完善公司的长期激励制度，增强公司管理层的凝聚力和创造力，使国有股东、社会公众股东和高管的利益趋于一致，有效保护各方股东的利益。

　　保荐机构西南证券称，该方案通过深入沟通兼顾了非流通股股东和流通股股东的双方利益，并拟推行管理层期权激励，以从制度上进一步完善公司治理结构。

　　另外，该方案的制订并没有受到该公司股票价格跌破净资产的影响，大股东没有将对价与公司股价跌破净资产挂起钩来。业内人士认为，韶钢松山股改方案的推出，将成为大量破净公司设计股权分置改革方案的参考标准。