54天沉浮毕亚雄还原长电股改历程

　　本报记者 汪恭彬 上海报道

　　毕亚雄似乎可以长舒一口气了。

　　7月6日上午，他在接受本报记者独家专访时说，自7月3日方案出台之后，外界给予最多的评价，乃是认为“中性”。

　　这可能是个好的兆头。因为，从某种程度上说，涉及各方利益的方案，不可能会有最优，因为某一方最优，必然会触及另一方利益。

　　不过，在8月5日股东大会召开之前，这一切都可能还有变数。

　　“在召开股东大会之前，必须获得国资委的批复，相应的程序必须完成。”毕亚雄说，“而且更为重要的是，必须获得流通股股东的认可，下周我们将安排更为广泛的走访与沟通。”

　　宣布试点时并不知情

　　在坊间关注长电方案的同时，却少有提及有关长电股改的详尽过程。记者在采访毕亚雄时，试图揭开这层神秘面纱。

　　“6月19日确定长电参与第二批试点之前，没有任何部门向我们暗示，长电会参与试点。”毕亚雄说。

　　此前的6月16日，毕亚雄曾现身上海。次日，毕亚雄在京参加国资委内部会议。据与会人士说，国资委鼓励长电、宝钢这样的大盘蓝筹参与试点，但并未给定时间。

　　“6月19日被告知参与试点时，我们也很突然。”毕亚雄说，“当日我们召开紧急会议，晚些时候，才确定中信和广发作为保荐机构。”

　　对于为何选择两家机构，毕亚雄说，其实在6·１9之前的第一批试点出台之后，长电就一直在积极研究，也多次向相关机构、券商咨询此事。

　　“中信和广发由于此前接触较多，因而有过多次交流，除此之外，我们还和另外的多家保荐机构进行过沟通。之所以选择两家，是希望出一个更好的方案。”

　　根据毕亚雄的说法，长电从5月9日开始，就开始研究此事。也就在那个时候，权证进入了毕亚雄的视野。

　　“我们跟踪了第一批试点方案，感觉如果做后面的试点，尤其是像长电这样的代表性公司，必须有所创新，对价难道只有送股一种？”毕亚雄说，“而且，权证也并不只是在股改之后才出来，以前一直就有。”

　　一个更重要的沟通程序也在6月19日之前得以完成。

　　据毕亚雄透露说，在长电上市之前，三峡总公司对于股权的问题一直就有清晰的定位，锁定63%的控股权，在债务结构安排上，资产负债率控制在60%左右。

　　“目前长电的资产负债率是47.67%，债务融资还有空间，但股权方面，三峡总公司控股63%，已无空间。大股东不愿送股，希望长期控股持有，是对公司未来发展有信心的表现。”毕亚雄说，“所以，在这个前提下，我们考虑是否采用组合性的方案，作为对价的内容。”

　　两天出台意向性方案

　　6月19日获知试点后，长电仅用了两天的时间，到6月21日晚，就确定了意向性方案。

　　毕亚雄认为，迅速出台方案一个很重要的原因是，不想让长电停牌太久。

　　不过，说到6月21日晚出台的意向性方案时，毕亚雄仍心有余悸。

　　他向记者坦承，因为没有经验可循，在此方案出台及至其后的沟通过程，长电虽然准备多时，仍显得过于仓促，方案亦有不尽完善之处。

　　“很多人认为比较粗糙。”毕亚雄说，“而且即便这样，这个方案在非流通股股东内部，还存有不同的意见。”

　　据长电方面透露，在6月19日确定参与二批试点之后，长电随即成立股权分置改革领导小组，毕亚雄因为既是三峡总公司的副总同时兼任上市公司老总，出任领导小组组长。领导小组以大股东为主导，上市公司及两大保荐机构组成，必要时，还邀请其他5家发起人股东参加讨论。

　　股权分置改革领导小组下设4个专门小组，分别是综合组、宣传组、市场组和方案组。各小组均是精兵强将，比如宣传组负责人——三峡总公司宣传处处长严斐，就是临时从宜昌调往北京的。

　　接近长电高层的人士透露说，关于股改的方案，在长电方方面面都有不同意见。包括非流通股股东之间(三峡总公司与其他非流通股股东之间)、非流通股股东内部高层之间、上市公司高管之间、保荐机构之间、流通股股东之间，都对方案有不同诉求。

　　如何在这些意见之中寻求一个次优的平衡，难度之大可想而知。

　　毕亚雄谈到几个出台方案的前提：一是，大股东不愿意多送股，那么就采用另外的方式，比如转增股本，比如提高股票价值的方法：增持、回购、承诺持股比例等；其二，既然是第二批试点，就应该在方式上创新。

　　“我赞同一个说法，原则可以借鉴，思路可以参考，但方案绝对不可以照搬。”毕亚雄说，“在这个指导思想下，我们认为送股不是唯一的对价，因而就有了意向性方案的出台。”

　　两天内紧急出台的意向性方案，虽然并未获得基金的广泛认可，但在毕亚雄看来，其后的广泛沟通，成为7月2日董事会决定方案的最关键环节。

　　11天的得失

　　从6月22日之后到7月2日长电召开董事会，长电经历了难熬的11天。

　　6月23日开始，长电兵分六路。其中5路人马分赴北京、上海、深圳等地，拜会基金经理、QFII等机构，征求意见。另外一路则留守北京，与相关部门沟通，比如和发改委关于电价的沟通。

　　毕亚雄一行的目的地是上海。三天的行程极为紧凑，据毕亚雄说，每天都有六七家机构要拜访，时间匆忙。

　　“第一天和第三天，有明显的差距。第一天，东西刚拿到手，很多人看不懂。我们也是边征求意见边考虑。”

　　到6月25日毕亚雄等人要离开上海回京的时候，UBS基金经理匆匆忙忙从香港赶回上海。双方的沟通安排在午饭间进行。

　　“沟通是富有成效的。”陪同毕亚雄的中信证券副总德地立人说。据称，QFII对于认股权证、对于承诺控股比例相当看好。

　　带着满箩筐的反馈意见，6月25日晚，派出的5个工作小组陆续返京。

　　其后，长电在6月29日还安排了一个专场的QFII电话会议，直到董事会召开前一两天，仍在征求基金公司等各大机构的意见；而同时在那段时间，还搞了一个网上调查。

　　长电各利益相关者也一刻没有停留。从6月25日晚返回，到6月29日，长电控股股东三峡总公司召开总经理办公会，3天时间内，三峡总公司做出了重大让步。从此前意向性方案的象征性送股，一跃到10股送2.27股，将控股比例从63%一下子降低到60.46%。

　　“三峡总公司为此多次召开总经理办公会，在宜昌开过后，6月29日，我们把所有的经营高层都从宜昌请到北京开会，这并不容易。”毕亚雄说。

　　与控股股东内部意见趋向一致的同时，其他五家发起人股东也在7月2日前一两天先后召开总经理办公会，就长电的方案进行表决。

　　据毕亚雄透露说，返京后的11天，长电主要之事乃是根据反馈的情况，不断测算方案，寻找对价依据。

　　“分析各种反馈意见及其比重，分析方案某部分目前是多少人的意见，拿掉之后是不是会有比较大的反复。”毕亚雄说，“当然，最重要的一块就是增加送股和派现，但基于什么目的，如何测算确实个大问题。”

　　“并不是我们这帮人想出来就这么定了，还有其他各单位，意见要差不多，差异要越来越小。比如在平衡这些多方面意见时，从原先的10送0.223(公积金转增股本)到0.421，中间有没有一个0.3或者0.4呢？单单这一个调整，就反复考虑了多方面的意见。”

　　“为什么选择这个0.421？是反复测算后的结果。——流通股股东普遍预期要10送2以上，控股股东又不可能让步到60%以下，转增股本只能是这么多。”

　　充分考虑流通股股东及非流通股股东之间的利益平衡之外，长电的方案还必须向证监会和国资委、发改委汇报。

　　长电的高层透露说，对于具体的方案，证监会和国资委并不会直接干涉，但对于大体原则，比如长电的方案是基于即期、中期和长期的利益，而不单单考虑当期利益，并且充分考虑到流通股股东利益等方面，监管部门是持肯定态度的。

　　而在与发改委沟通的时候，原先曾承诺的提高电价进而提高上市公司每股收益0.04元，在最新的方案中，被降到0.025元。

　　“这是因为发改委要从全局的角度考虑，这也是很正常的。”一位长电的高层说，“事实上，从现在的反馈来看，大家对这一条款是非常满意的，有人认为它不能作为对价内容，说只有10送1.75股，但如果我们把它拿掉，他又不愿意，我觉得挺难理解。”

　　据这位高层称，在7月2日董事会决议之前，方案内容已经递交给上述监管部门，并获得认可。

　　不过，在大体条款议定并充分征求了独立董事意见之后，7月2日的董事会上仍对方案进行了微调。

　　认股权证的摆放位置发生了重大变化。原定于当期推行的认股权证，在董事会决议上，被放在了押后执行的位置上。

　　毕亚雄说，“从长电及其与有关各方沟通的情况来看，包括QFII在内的长期持有者都认为认股权证很有价值，它最能够代表大股东对上市公司的长期信心，而且发行认股权证最能够考量经营层。但考虑到一些流通股股东怀疑认股权证可能会影响当期的利益，我们当期只好不做，采取压后的方式。但现在还是有不少的负面说法，我们感到不理解。”

　　“对于权证，我们还是要充分听取大家的意见，如果大家还是觉得不要的话，那我们就放弃。”毕亚雄颇为无奈。

　　从5月9日开始接触股权分置改革，至7月2日经董事会决议通过的方案出台，长电历经54天起落沉浮。

　　采访末了，毕亚雄起身送客，行色匆匆，下一步他还要远行各地，与基金沟通。