科苑集团已被洗劫一空 中介机构曝出重组玄机

　　白松 来源：中国经营报

　　“这家公司我们已经玩完了，现在换下家来接手。”这句传闻中科苑集团(资讯 行情 论坛)(000979)大股东所说的话，最近被科苑集团股权转让中介公司的一位人士反复提及。

　　“科苑集团6月29日发布的股权转让公告其实是掩人耳目。”这位自称仍在四处寻找科 苑集团大股东股权买家的中介公司人士称，科苑集团实际控制人上海庆安科技发展有限公司(以下简称“庆安科技”)急于转让所持有的安徽省应用技术研究所(以下简称“应用所”，持有科苑集团44.21%股份)全部股权，其目的仅仅是为了“尽快脱身”。

　　6月16日，科苑集团因涉嫌违反证券法规被中国证监会立案调查，有消息称，调查的主要目的是追查公司贷款去向。庆安科技选择此时加速股权转让，背后深意耐人寻味。

　　掏空科苑：左右手的游戏

　　2002年6月22日，自然人丁月华等将所持应用所77.39%的股权协议转让给庆安科技，由于应用所持有科苑集团44.21%的股份，庆安科技因此间接持有科苑集团34.21%的股份，顺利入主科苑集团。有关资料显示，庆安科技发展有限公司的主要股东是北京金海达投资发展有限公司、洛阳东辰(集团)有限公司等五家法人机构。

　　据前述中介公司人士介绍，庆安科技的一些股东在二级市场中是赫赫有名的庄家，但入主科苑集团后并没有什么动作。原因是“庆安科技入主科苑集团的本意是整合好这家公司，再配合二级市场坐庄获利。但近几年的熊市没让庆安科技在二级市场中赚到钱。”而在科苑集团的日常经营生产中，庆安科技也没有实现盈利目标。但根据该人士的说法，庆安科技通过各种方法，实际上已经从上市公司套取了大量真金白银。“通过将科苑集团的银行贷款，以委托理财或者实业投资等形式，转移到关联公司方，然后运作报表将这些资金慢慢‘亏损’甚至亏光，钱自然就被庆安科技赚到了。”

　　为了证明自己的“转移资金”说法言之有据，前述人士举了一个“典型”的例子。

　　2003年2月27日，科苑集团将5000万元资金委托平安证券管理，2004年3月14日，资产委托管理协议到期，平安证券将委托资产全部交还科苑集团自行管理。两个多月后的2004年5月31日，该笔委托资产账面总值下降到4177万元，亏损约823万元。同日，科苑集团将这笔委托资产以5000万元的价格转让给上海亚安投资有限公司(以下简称“亚安投资”)。

　　表面上看来，通过这一交易，科苑集团减少损失823万元。但谁会以5000万元的价格购买只有4177万元市值的有价证券？

　　2005年2月19日，科苑集团公告称，截至公告日，亚安投资仅支付给科苑集团1000万元，余款4000万元未能如期收到，“目前相关事项正在协商中”。而工商登记资料显示，亚安投资是上海嘉定区建设工程(集团)有限公司的股东，后者持有庆安科技18.12%的股份。在这笔业务发生时，庆安科技已经成为科苑集团的实际控制人。

　　根据2004年年报的数据来看，科苑集团总资产为8.32亿元，负债6.64亿元，公司净资产为1.68亿元。前述中介公司人士称，公司流动资产中1.85亿元的其他应收款“需要特别注意”，因为经过调研后他们认为，这其中至少三分之一存在很大的风险，也就是说，按照审慎性原则，公司应该为此计提坏账准备约6000万元左右。据此推算，科苑集团目前净资产在1亿元左右。但中介公司的调研结果认为，科苑集团目前的净资产应该在2亿元左右，分为两大部分，其中之一在宿州化工厂，另一部分在合肥高技术开发区。此外，前述人士还称，他们调研后发现，科苑集团的长期投资几乎全部出现不同程度的亏损，而产业方面至今仍未形成规模。

　　当笔者就上述事项致电科苑集团时，公司董事会秘书欧阳明始终无法联络，而证券事务代表马刚则以“请看公司公告”、“这个问题不好说”等理由回避提问。

　　重组烟雾弹

　　据这家中介公司介绍，庆安科技在2004年末开始有了转让股权的想法，当时的科苑集团的经营已经处在停滞状态。“2005年初安徽省蚌埠一家投资公司准备收购科苑集团，但后来由于种种原因，这一收购重组计划最终告吹。”

　　6月29日，科苑集团公告称，长德(新加坡)私人股份有限公司(以下简称“长德控股”)以3100万元的代价受让了应用所23.72%股权，而另外两家原准备同时受让应用所股权的公司却没有任何消息。长德控股此举让这家中介公司匪夷所思，“应用所除持有科苑集团的股权外，并无其他资产。就科苑集团目前情况，转让方式只能是承债式零收购(受让方以零价格无条件接受庆安科技股权的同时，承担科苑集团遗留下来的全部债务)，这也是目前我们开出的价码。”

　　资料显示，截至2005年2月末，应用所持有的科苑集团股权已经被全部质押给了银行，贷款金额为6000万元。其中，除了质押在华夏银行(资讯 行情 论坛)上海分行的1500万股权和上海福星典当公司的280万股权尚未到期以外，其余的股权全部因为逾期未还贷款而被司法冻结。这样看来，应用所名义上所持有的科苑集团股权已经形同虚设。而长德公司却愿意为这些毫无价值的股权支付3100万元，这一结果不能不令人生疑。

　　一家意向重组方透露，他们曾就此事询问过科苑集团高层，得到的答复是庆安科技希望通过这一“烟幕弹”来扰人视线，而长德控股则成为最好的对象。但因为股权并未实际交割，因此并不影响其他潜在重组方的重组意愿。

　　如意算盘

　　既然已经知道科苑集团浑身都是窟窿，为什么还有众多的“潜在重组方”，甚至还有专门的中介公司在其间运作，奥妙何在？

　　据了解，为了获得科苑集团的控制权，至少有两种方案被详细论证过。

　　一家意图重组科苑集团的公司曾提出的方案是：找一家大公司，在其名下挂靠成立一家控股公司，以后者的名义对科苑集团账目进行审核。如果审核结果能够被接受，重组方就正式进入，否则就立刻抽身。通过这种方式，重组公司管理人员可以介入科苑集团，但不至于动用资产或者真金白银。“资产一旦注入科苑集团，就将被债权银行控制，而且由于涉及到股权变更，资产的进出都必须通过证监会和当地政府的审批，时间会很长。”中介公司估计。

　　但随着证监会调查的深入，股权转让变得越来越迫在眉睫。科苑集团是宿州地区最大的企业，据中介公司介绍，当地政府迫切希望一家实力公司进入科苑集团。利用这一点，重组方提出了一个更为诱人的重组计划：通过债务重组减免大部分银行债务，再从银行抵押物的处理中获得利润，然后放入绩优资产，随后继续增配股或全流通。

　　中介公司认为，如果重组方有很好的绩优资产可以注入科苑集团，1000万元现金就足以启动这个项目。但中介公司透露，科苑集团的银行抵押物中很多是“可能抵押物”(仅有一个名目的虚假资产)，银行质押物中大概有50%是不实的。但如果重组方有很强的实力，就可以把科苑集团所有的资产在会计账面上做成不良资产，再和银行达成协议出台一个债务重组方案。

　　按照中介公司的建议，重组方应该先拿出300万元来做政府工作，游说银行放弃一部分债务。再拿出200万元安排银行和相关方面共同洽谈债务重组，在这个过程中，必须把一些无抵押物和重复抵押的债务撇清。在保证银行不会盯上置入的干净资产的基础上，各方面达成一揽子债务重组计划，同时将科苑集团“ST”。等到彻底债务重组半年后，重组方再安排干净的绩优资产注入科苑集团，这时科苑集团又将获得赢利能力，之后就是摘掉ST的帽子以及随后的送配股和全流通，而那时的科苑集团，又将成为新大股东长袖善舞的场所。

　　这一方案实施的重要前提是：一定要由政府出面要求银行减免债务，由银行承担部分损失。这样，可能出现的最好结果是：债务重组做完后将原抵押资产处置出来，处置得好的话可以升值到2.5亿元甚至3亿元，这样前期注入的资金就可以获得一部分利润。例如，抵押给银行的土地一旦出售，出售价格一般会高于原来银行质押时评估的价格，在归还银行贷款的同时，重组方就此可以赚去两者间的差价，之后重组方再注入干净资产，然后进行下一步运作。

　　就像中介公司说的，“在重组中也可以从不良资产的骨头里榨出钱来。”