科龙天价独董岂能一走了之 重组传言恐是障眼法

　　顾雏军入主科龙以后，好像就没过过几天舒心的日子，如今外界看来，他是越撑越闷。

　　外界对他的质疑声一直相伴左右，过去他都挺过去了，而这次还能挺过去吗？

　　□ 本报记者 潘霓

　　回过头看，引发此次科龙危机的最初导火索在于，其持续两年盈利逾亿元后，突然爆出“去年亏损6000万”的年报，同时被审计师出具“有保留意见”的审计报告。接着，证监会直接进驻调查科龙电器(资讯 行情 论坛)，现任的德勤决定将不再继续接受公司的聘请担任审计师。业界普遍认为，科龙的问题“很可能是大股东顾雏军虚构科龙业绩，以及私自挪用科龙资金用于格林柯尔系的收购”。

　　而近期，随着证监会调查科龙电器即将结束，关于科龙的传言又多了起来。“停产”、“并购”、“求救”、“甩卖”等一连串的传闻和新闻一时间多了起来。7月8日又多一件，“天价独董提辞呈”。

　　天价独董 岂能一走了之？

　　正处迷雾中的科龙又出了新闻，7月8日，科龙电器公告，公司三位独立董事陈庇昌、李公民、徐小鲁6月24日向公司提交辞呈。在辞呈里，三位独立董事揭露，三人曾就科龙电器多项问题提出意见都未得到回应；而科龙电器则对三位独董辞呈里的内容提出不同说法。

　　三位独董在递交的辞呈中称，在任期间，公司屡屡未能及时提供工作所需之资料，或对所提意见作出适当回应。对于公司的关联交易，多次向公司查询有关事项，但公司并未给予合理关注。对于2004年年报的审计报告，作为独立董事极其关注审计师给予保留意见之事项，并重复要求公司展开深入调查，但至今未获任何进展报告。

　　三位独董还说，近期得悉公司可能发生一些潜在不正常的交易，曾尝试跟进，但工作受到限制。此外，为了尽职所需要的公司最新状况，公司经常未能及时提供。

　　鉴于上述事项，三位独董认为工作受到限制而未能满意地履行职责，因此被迫辞职。在另一份辞呈的补充资料中，三位独董称，根据有关规定，公司须在8月23日前召开股东大会改选独董。在此期间，现有独董仍须履行职责。因此将继续留任。若逾期仍未能填补空缺，8月23日后将不再负责任何独董职务。

　　对于三位独董的辞呈，科龙电器表示，公司并不完全同意独立董事表述的辞职原因。公司将尽快填补独立董事人数。

　　科龙电器对独董的说法提出不同看法。科龙电器称，“康拜恩”商标为该公司关联公司格林柯尔制冷剂(中国)有限公司所拥有，格林柯尔允许科龙电器及属下子公司无偿使用“康拜恩”商标，事实上科龙电器已经就上述事件致函独立非执行董事。同时称，虽然公司与独立非执行董事在意见上存在分歧，但该公司认为独立非执行董事关于“康拜恩”品牌是一件未解决之事件的说法并不适当。

　　此外，关于2004年12月31日之审计师报告所提及事项，科龙电器表示已经展开审查；该公司将尽快填补独立董事人数，达到中国证监会规定的独立董事比例要求。除了于此公告内披露之事项，三位独立董事已确认没有其他资料通知公司股东。

　　据悉，科龙电器目前正在接受中国证监会立案调查，截至到目前未形成调查结论。科龙电器表示，不排除该公司存在重大风险因素，具体调查情况以监管部门调查结果为准。

　　无论科龙电器的业绩如何，其高管收入一直排在中国上市公司高管收入排行榜的最前列。

　　调查将结束 过关不可能?

　　面对如此迷乱局面，二级市场投资者最易做的就是躲：惹不起躲得起，投资者纷纷狂抛手中所持柯林格尔系股票，其股票也随之一路下跌，至今已跌破2元。6月17日，科龙电器发布“拟披露股价敏感资料信息”公告，当天停牌；18日、21日以同样理由公告停牌。这一停就到了6月29日，当日科龙电器股票跌停，随后一路下跌，至7月8日收盘为1.66元。

　　以“披露股价敏感资料”为由停牌，今年已是第二次发生在科龙电器的身上。4月28日，公司公告4月29日“披露股价敏感资料”，但“因无法于2005年4月29日对一股价敏感资料作一信息披露，公司特申请股票于2005年4月29日停牌一天，待该股价敏感资料披露完毕后再恢复正常交易。”5月10日终于披露了敏感信息：“因涉嫌违反证券法规已被证监会立案调查”。

　　业内人士认为此次的敏感信息应是证监会的调查结果。结果是什么我们无从猜测。但几乎所有人都认定，科龙一定有问题，涉险过关是不可能的。

　　科龙内部人士称，证监会介入调查后，有没有挪用上市公司资金的焦点是科龙电器。2003年、2004年科龙电器的主营收入分别为61.7亿元、84.36亿元，加之家电企业经销商一般是先付款后提货，对原材料供应商和广告商，科龙一般都有1到3个月的账期，由此每年大约有逾10亿现金留在科龙的账面上，利用这个时间差这些现金完全可以用于投资，这其实已是业内流行的作法。这位内部人士进一步说：“答案究竟是什么，只有等证监会最后揭开盖子。”

　　此前媒体关于顾雏军挪用科龙电器资金收购其他上市公司的传言，更是被认为不会是空穴来风。5月9日，格林柯尔科技(资讯 行情 论坛)控股有限公司发布公告称，“该公司及其附属公司从未参与收购三间中国上市公司?即美菱电器、襄阳轴承、亚星客车?，该公司及其附属公司并无拥有该三间中国上市公司之直接或间接权益，只有公司主席顾雏军先生拥有该等公司之个人权益。”这起公告更让人们怀疑科龙电器是顾雏军的“现金奶牛”。毕竟他屡屡谈及收购资金来源所提到的他的钱有“国际背景”太含糊。

　　不管调查的结果是什么，这些传闻、新闻对科龙电器的正处销售旺季的主营业务冰箱、空调业务的影响几乎可以用致命来形容。据一位接近科龙电器的人告诉记者，自从证监会对科龙电器进行立案调查以来，银行就对科龙电器亮起了红灯。所有到期的贷款必须即时归还，为使其尽快归还，还会允诺归还后马上再贷给他们。但事实是一旦钱进了银行，再想贷出来根本不可能。原因也很简单：等结果出来再说。

　　另一方面，就供应商而言，以前很多时候上游供应商对公司都是先赊货，现在一看这阵势，也是安全第一，利润放其次，一切以现金来说话。下游经销商也一直催货。用科龙一位负责人的话说：“科龙当前客观存在着‘产销危机’和‘信用危机’”。而这一切对于像科龙电器这样通过高负债率维持运转的企业，其结果如何可想而知。

　　科龙从8家银行及信用社获得30亿元?人民币?下同?授信额度，工行一度给予科龙的贷款及融资额高达7亿元至8亿元，但现已减至1亿元，并将是今年9、10月份到期。

　　6月27日，港交所公开资料显示，顾雏军不惜贱卖1000万股格林柯尔科技，足见其对资金的饥渴。

　　近几年来，一些市场上活跃的整合企业负债率一般都在70%以上，资金链严重依赖银行，或利用被购企业股权质押大玩“短融长投”的游戏，甚至违规挪用上市公司资金用以产业扩张。他们的悲剧或者说祸根都源于“野心勃勃但钱不够用”，这就像整合者脆弱的“阿喀琉斯之踵”。?

　　并购风又盛 障眼戏法尔?

　　伴随这一切的，是科龙电器的并购传闻。所涉买家众多，国内的有美的、TCL等，最新的传闻主人是大型国企“中国诚通集团”，国外的有伊莱克斯等，以致出现顾退洋进的传闻，和时下家电界正风行的中国企业并购外国企业截然相反。

　　美的与科龙同处一城，是与科龙产业方向最接近也最有实力收购科龙的企业。因此，在并购传言中，美的是很早出现的一个并购者。但有关业内人士分析认为，美的收购科龙的可能性不大：一是美的去年底刚收购了华凌，目前尚待进一步整合；二是美的进军了汽车业，也需大量资金；三是美的小家电也面临扭亏的压力。其实?即使美的集团真的将科龙电器收入麾下，但如何处理旗下两家上市公司同业竞争问题，也会是个相当头痛的事。

　　美的电器6月17日发布澄清公告称，从未与科龙电器或其股东接触商谈股权转让事宜，目前也未有受让科龙电器股权之打算。

　　TCL是又一位传言中的收购主人。TCL近来在彩电业务上并购法国汤姆逊，在手机业务上与阿尔卡特联姻，而唯独在冰箱上尚未有大的动作。去年底TCL冰箱曾放言，为了实现超常规发展，将“合资一家、新建一家、重组一家”。因而传言认为其可能重组科龙。但据悉，合资一家指南海基地；新建一家指青岛基地；重组一家指TCL托管了江西景德镇的华意冰箱。同时否认了收购科龙的传言。

　　中国诚通集团成立于1992年，是国资委直管的大型企业集团，总资产近百亿元，旗下拥有中国物资储运总公司、中国集装箱控股集团公司、中国物流公司等八大全资公司和中国诚通发展有限公司以及中储发展股份有限公司两家上市公司。

　　而传言中的伊莱克斯，看起来是最有希望的一家，不少媒体将此事以顾退洋进称之。

　　科龙电器和伊莱克斯一直有合作关系。科龙电器目前还在运转的冰箱生产线，就是为伊莱克斯生产OEM产品的。虽然它们的合作关系已经建立了，但伊莱克斯对科龙电器不无戒备心理。据知情人士说为了确保科龙电器将生产OEM产品的资金专款专用，伊莱克斯还派出了人员现场监督。因此，即使伊莱克斯果真有意收购科龙电器，此后的谈判估计也将会非常的艰难，更不用说后续整合又会造成怎样伤筋动骨的后果了。

　　有人认为，在科龙身处旋涡之时，外资企业适时伸出橄榄枝，透露出两种信息：一是试图通过迂回策略切入中国家电市场，瓜分中国家电业的市场分额；二是对科龙多年积累的品牌、渠道、技术等资源较为看好。

　　另外，依顾的做法，其对旗下企业的出让，将是非常复杂的资本运作过程，从而不排除顾有借此转移媒体视线之嫌。

　　据有关人士透露的顾雏军的出让计划，将是对自己100%控股的广东格林柯尔公司的股权进行部分转让，而目前广东格林柯尔分别持有科龙电器26.43%和美菱电器20.03%的控股权。因此，在让出广东格林柯尔控股权的同时，顾雏军依旧掌控扬州格林柯尔、天津格林柯尔等企业，并通过扬州格林柯尔持有ST襄轴、亚星客车两家上市企业。换句话说，顾雏军可能是放弃制冷转汽车？

　　而在这一切的传言中，哪些是媒体传言，哪些是坊间传言，已无从分辩。不过颇有意思的是，自传言起始，科龙一直否认。6月29日，科龙电器公告称，格林柯尔及顾雏军未就出售公司股权与任何公司进行商谈。而本周科龙却一反常态，主动向媒体透露他人企业要来收购的消息。转变之猛让人一时如坠五里云雾中。

　　因此，也有人士分析认为，这一切不过是科龙电器的障眼法，目的不过是吸引众人视线，向相关政府施加压力。不过，从最近各方的反应来看，顾在科龙已无法继续下去，他必须走人的时刻到了。而当地政府相关人士则向记者表示，当地政府会协助科龙渡过难关。