科龙天价独董危急时刻忙撤退 是否尽责值得商榷

　　科龙电器(资讯 行情 论坛)今日公告，公司三位独立董事陈庇昌、李公民、徐小鲁日前提出辞呈。在科龙电器迷雾重重之际，这三位拿着中国证券市场最高年度津贴的所谓天价独董，突然提出辞呈，不禁令人有何其仓惶之感。

　　细述递交辞呈原因

　　三位独董在递交的辞呈中称，在任期间，公司屡屡未能及时提供工作所需之资料，或对所提意见作出适当回应。对于公司的关联交易，多次向公司查询有关事项，但公司并未给予合理关注。对于2004年年报的审计报告，作为独立董事极其关注审计师给予保留意见之事项，并重复要求公司展开深入调查，但至今未获任何进展报告。

　　三位独董还说，近期得悉公司可能发生一些潜在不正常的交易，曾尝试跟进，但工作受到限制。此外，为了尽职所需要的公司最新状况，公司经常未能及时提供。

　　鉴于上述事项，三位独董认为工作受到限制而未能满意地履行职责，因此被迫辞职。在另一份辞呈的补充资料中，三位独董称，根据有关规定，公司须在8月23日前召开股东大会改选独董。在此期间，现有独董仍须履行职责。因此将继续留任。若逾期仍未能填补空缺，将于8月23日后将不再负责任何独董职务。

　　对于三位独董的辞呈，科龙电器表示，公司并不完全同意独立董事表述的辞职原因。公司将尽快填补独立董事人数。

　　亏损公司的天价独董

　　科龙电器2004年11月29日的董事会公告显示，公司三位独立董事陈庇昌、李公民、徐小鲁与科龙电器已订立服务协议，三位独立董事的津贴每年分别为36万港币。36万港币意味着什么？这是目前内地证券市场1300多家公司中，年度津贴最高的三位天价独董，这一数字已经超出第二名16万元。而就是在服务协议签订的2004年，科龙电器突然变脸，当年亏损6400万元，而此前科龙电器2003年的净利润尚有2亿元。

　　考察目前上市公司独董年度津贴水平，大多在4万左右。即使考虑到科龙电器同时身为H股公司所可能带来的溢价，三位独董的津贴仍然不菲。同为A+H的超级蓝筹股中国石化(资讯 行情 论坛)，其独董年度津贴不过9.3万元。

　　非不能也实不为也？

　　按照相关规定，独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司实际控制人的影响。

　　对照上述规定，科龙电器的独董是否尽责了呢？事实上，对于科龙电器业绩以及其与大股东之间关系的质疑声，在近两年时间里都不绝于耳。这其中包括科龙电器的销售收入、应收账款、关联交易、成本列支、延迟预亏等等。而科龙电器的股价也在这一次又一次的质疑中应声而落，广大科龙电器的股东也因此蒙受巨额损失。而这三位独董中的两位早在2001年底就已经任职，另一位也是2003年5月就职，但三位独董在此前，自始至终都未发表任何有助于广大股东解惑的独立意见，却在科龙电器危若累卵，事实行将败露之前递交辞呈，不能不令人有仓惶之感。

　　细查科龙电器董事会召开情况，三位独董常常未能现场出席。就在今年4月28日，科龙电器召开的审议至关重要的2004年亏损年报的董事会上(三位独董在辞呈中特别提及)，三位独董也只是通讯参加表决。对于《本公司董事会针对保留意见审计报告涉及事项所做的专项说明》的议案，也就是公司董事会对德勤华永会计师事务所出具带保留意见所做说明的议案中，三位独董的独立意见也只是简单表示：建议公司进行深入调查。

　　面对波谲云诡的科龙电器，普通投资者仅仅依靠有限的想象力与财务知识的确难以看懂。但三位独立董事是不是也能力有限呢？

　　从三位独董的履历看，其专业能力特别是财务知识实在不容小觑。其中包括拥有英国及香港执业会计师牌照的会计师事务所合伙人、对公司财务管理(包括中国经商环境)有较深了解的资深会计师以及某知名公司的高管。

　　看过三位独董的资历，令人很难相信，在充分履行职责的情况下，他们没有能力洞见科龙电器可能以及正在遭遇的危机。那么是否上市公司没有提供足够的条件让他们了解实情吗？至少截至目前，三位独董并未就此发表任何意见。

　　作者：记者 袁克成