专家解读金正的公司治理结构 要制衡私人受益

　　口述·清华大学中国经济研究中心教授宁向东/整理·长弓

　　从公司治理结构的角度，整个案件分为三个层面：

　　第一个层面，是股东之间的斗争。大股东和二股东为了公司控制权进行争夺，这是非常正常的。股东所占股份的百分比，只是在分红时起作用，但并不意味着每个股东对公司的 运营能产生影响，尤其是一些零散的决策权，总是掌握在某一个股东手里。

　　零散决策权必将带来某些私人受益。比如采购时，某样原材料可以1元钱购买，也可以1.5元购买，具体负责采购者可以举出一万条理由，说这样东西是1.5元购买的，作为第三方很难监督和评估。于是因此产生的0.5元私人受益，就装进了拥有零散决策权的人的口袋里。这个问题在任何公司都不可避免，问题是这种私人受益到底进谁的口袋？这就是值得股东们争执的事情。当几个关联公司都控制在一个人手里时，这个买卖合同实际上是自己在和自己订合同。可以通过订一个很高的价格，把利润从自己持股比较低的公司，转移到自己持股比较高的公司。

　　第二个层面，中国企业往往形成类似于企业集团的紧密关系。从正面看，这样容易让企业之间同舟共济，让资金在各个企业之间进行内部循环，互相共同支撑。但麻烦的是，如果有一个公司是上市公司，还有其他的投资股东，就存在着侵害其他股东利益的问题。

　　第三个层面，公司修改法中提到，现在存在着滥用公司的有限责任。关联的公司，每一家都是有限公司，如果公司破产，投资方仅以投资的限额承担责任，可能会诱导人们去滥用它。于是有些人把它作为融通资金的渠道，然后把它搞破产。破产后，只是以投资限额来承担责任，其实利益早就已经被转走了，从上市公司转到了非上市公司。

　　金正万平这个案件，可能三个层面的问题都有，他们混在了一起，所以我们应该一一剥清，才能还原事实。但要剥清很难，因为取证很难。

　　如何保障股东之间斗争的合理合法性？第一、要符合《公司法》；第二、通过公司章程做一个好的约定；第三、对私人受益有一个好的制衡。因为私人受益毕竟进入了一些个人的口袋，要严格约束。