追问美的：关联交易为何15步并1步走

　　作者:飞雪漫天/文

　　6月20日美的电器(资讯 行情 论坛)(000527)召开临时股东大会，审议通过了向大股东转让小家电资产等事宜，至此，有关资产转让一事似已尘埃落定，然而，市场各方对此的是是非非仍值得重视。

　　美的宣称小家电业务2004年亏9141万元、今年一季度再亏2558万元，按理，将这样一块垃圾资产转让出去是甩包袱之举。而令人困惑的是：小家电业务作为上市公司核心业务之一，发展态势良好，据最新年报说，上市公司风扇、电饭煲等产品销售收入仍呈持续增长，且市场占有率达35%以上，远高于其空调的11%。通常，市场占有率越高，定价权就越强，然而，美的空调业务盈利持续增长，小家电业务却亏损累累。市场由此质疑：上市公司是否刻意将优质资产“包装”成劣质资产，廉价转让给大股东。

　　面对质疑，美的电器也以澄清公告回应。应该说，此番回应较为理性，然而细作分析，其公告针对质疑的有关解释过于牵强。

　　信息披露有问题

　　质疑者根据上市公司信息披露规则认为，本次关联交易最重要的定价依据是日电集团(上市公司小家电资产的持有者)2004年度及今年3月31日模拟会计报表审计报告。但是，其中存在诸多信息披露不完整，甚至有些属于信息披露的严重遗漏，直接导致报表使用者不能有效、完整地从企业的模拟报表中取得有关公司经营状况的信息。中小股东难以明断，从而可能被大股东及被大股东操纵的上市公司董事会误导，损害了自身的权益而不自知。

　　美的澄清公告称：本次拟转让的是子公司日电集团，因此其信息披露是参照上市公司有关信息披露准则执行，言外之意，可以不执行上市公司信息披露规则，只须“参照”执行即可。笔者认为，这种解释难令人信服，因为此次信息披露的主体是美的电器，因上市公司转让部分资产而发布公告，当然应该遵照执行上市公司信息披露规则，而不应“参照”。退一步说，上市公司与大股东关联交易属敏感内容、为市场监管重点，既然无意刻意隐瞒财务信息，那为什么不按照高标准充分披露信息、以释群疑呢？

　　综观此番信息披露过程，笔者认为，美的电器似乎刻意规避了有关信息的披露：

　　美的电器此次转让的，是与小家电相关的15家独立子公司，并不是公司内部的某一部门或某一个生产车间，这些公司本已设立并独立运营，当然应该有独立的财务报表，而且，作为有限公司，其年度财务报表也须经中介机构审计。如果美的直接将这15家子公司转让给美的集团，显然需分别公告15家子公司的报表及相关信息。

　　而事实却是，美的电器先借内部重组，悄无声息将15家子公司装进日电集团，然后再将日电集团转让给美的集团，也就出现了所谓的模拟报表。令人不解的是，既然拟转让的是独立子公司，为什么在转让前还要给其装一个“套子”呢？难道这15家子公司的财务信息就不能让投资者一览无遗吗？如果不是为了刻意规避信息披露，那么又是为了什么呢？如果是为了规避信息披露，那么美的究竟规避了什么呢？

　　负资产转让作价有问题

　　质疑者称：日电集团下属控股公司中，5家股权投资金额为-7994万元。日电集团对外投资的对象为有限责任公司，只应按照实际出资额承担有限责任，在转让作价中，应考虑这一因素，并扣除上述投资金额为负数的股权所对应的股权投资差额35,992,651元后，作为调整项。仅此一项，就应当调增日电集团净资产4418.80万元；85%的股权相应的净资产应调增3756万元。考虑3756万元的增值，则该股权投资的账面价值应为25396.80万元，转让价格24886.92万元仅为日电集团85%股权账面净资产的97.99%，因此，实际上本次股权转让为折价，而非溢价(详见本刊23期《出售小家电：美的集团难逃三大诘问》)。

　　美的电器对此解释：由于被投资单位亏损且净资产为负数，日电集团按权益法进行核算，故造成该部分长期投资为负，这项会计处理遵循了公司一贯的会计政策，也未调低日电集团净资产；公司之所以采取以上会计政策，主要是考虑到：“该等公司将一直在本公司的支持下持续经营下去”、“本公司对该等公司的持续经营能力负有绝对的责任”等。

　　质疑者的问题是，在以净资产作价的情况下，净资产为负的长期投资应从长期股权投资金额中剔除，不应冲减长期股权投资金额，质疑其资产转让计价的合理性，而上市公司澄清公告则从会计核算的合理性回应质疑，称：“本公司对该等公司的持续经营能力负有绝对的责任”云云，而对于负资产冲减转让计价的合理性避而不谈。

　　笔者认为，根据《公司法》，当子公司资不抵债时，母公司并没有为其偿付债务的义务；在以净资产为计价基础转让子公司时，将净资产为负的长期股权投资计入资产，其交易实质是：以倒贴钱的方式将子公司“卖”出去。具体到美的电器，对5家子公司为负的公司长期股权投资合计-7994万元，以此金额计入长期股权投资、考虑到其对应的股东投资差额3599万元，关联交易的实质是以-4395万元的价格将这5家子公司“卖”给了大股东。

　　为了更清楚地说明，我们不妨换一个角度考察：公司本次实际上是将与小家电有关的15家子公司转让给大股东，从所披露的报表看，日电集团本身并不从事经营活动，仅是为了完成此项交易而借用的一个壳而已。既然如此，为便于分析，我们暂时把这个“壳”踢开，以其所拥有的15家子公司为标的，进行分析。上市公司以净资产为计价基础将15家子公司转让给其大股东，其中，对5家子公司的长期股权投资为负，计-7994万元，对其他10家子公司的长期股权投资为正，合计38776万元。对于净资产为正的10家公司，以净资产为转让作价基础，85%的长期股权转让作价32960万元，对净资产为负的公司，由于大股东以出资额为限承担有限责任，因此在转让其股权时，通常以1元象征性价格转让或干脆以0价转让；因此，上述两组子公司股权合计转让价格为32960万元。考虑到公司转让的是日电集团，现在再将上述被踢开的“壳”请回来，剔除上述长期股权投资后，日电集团资产负债相抵后的净资产为-8943万元，85%对应的金额为-7601万元，股权转让价格与壳资产合计25358万元，较本次股权转让价24887万元折价471万元。所谓的溢价15%之说并不成立。

　　之所以出现这么大的差异，就是上市公司将上述5家净资产为负公司的长期股权投资冲减了股权投资为正的长期股权投资。其交易实质是：倒贴了6795万元(-7994万元×85%)，5家子公司股权转让给了大股东，这或许也是美的借“壳”的妙用吧。试问，如果不是与大股东之间的利益输送，哪家公司愿意倒贴钱将子公司出让？

　　事实上，资产评估理论为我们提供了多种资产评估方法，即便是净资产为负的公司，也不一定意味须以0价转让。美的小家电业务处在市场开发期，前期投入较大，效益尚未产生，既然前期投入巨大，乃至净资产出现了赤字，是否意味即将进入收获期呢？为何不考虑使用未来现金流量等多种方法综合评估子公司的价值呢？为什么选择了最不利于公司的净资产作价呢？15家子公司净资产有正负、市场占有率、盈利能力各异，为什么不能按各个公司的具体特点分别计价呢？

　　日电集团盈利能力存疑

　　关于日电集团是否有隐藏利润之嫌，质疑者从短期借款、股权投资差额等方面提出疑点。应该说，基于其模拟合并报表分析，美的电器对此的一一回应基本无懈可击。但，仅仅凭一份模拟合并报表，可信度令人忧虑。要揭开这一谜团，也许只有看了其15家子公司的报表，才能略知一二。

　　就其模拟报表而言，笔者认为，值得探讨的是：预提费用高达1.6亿元，其计提依据是否充分？其次是：关联交易披露是否充分？因为，上市公司若调节利润，关联交易是重要手段之一；印象中，美的常用的促销手段之一是，卖空调，送小家电(电扇等)，这些小家电应该是美的股份从小家电公司买断后再促销的，如果不是买断，那么就是美的无偿从小家电公司“拿”过来的了，但模拟报表有关关联交易披露中，却未提及股份公司购买其产品。

　　此外，美的销售业务基本上是一体化的，因此，在销售费用的划分方面，空调与小家电各自承担的经营费用，上市公司显然具有调控的空间，上市公司如何保证费用承担的公允性，也是值得探讨的；从其2004年年报及模拟报表看，小家电业务1元销售额承担的经营费用明显大于空调业务，也值得关注。