深圳友缘顺利进入双环科技董监事会

　　董事长吴党生就近期本报连续报道中指出的诸多问题给予说明

　　昨日上午9点，双环科技2004年度股东大会在公司总部会议室如期召开。股东大会前由双环集团提名，新增加的改选公司董事会成员和监事会成员的两项议案获与会股东及股东代表人全票通过。深圳友缘董事长助理王凯及深圳友缘总办主任徐洪顺利当选双环科技的董事和监事，两人未出现在当天的会议现场。

　　经统计，此次股东大会到会股东共计12人，代表股权187163404股，占公司总股本的40.32%；其中流通股股东1人，代表股权6020股。

　　股东大会在按程序讨论了2004年年度报告和修改公司章程等议案后，最后审议了提名王凯为双环科技第四届董事会董事候选人和徐洪为第四届监事会监事候选人的两项议案。现场表决结果显示，包括这两项新增议案在内的共计10项议案全部获得与会股东及股东代表人全票通过。

　　股东大会结束后，双环科技董事长吴党生就近期本报连续报道中指出的双环科技信息披露涉嫌违规、募集资金项目迟迟不能建成、双环集团净资产不实等问题与本报记者进行了交流。

　　吴党生在谈到深圳友缘方面提前进入公司董监事会的原因时表示，双环集团的改制经过2、3年的准备酝酿，现在进入最后阶段。深圳友缘收购双环集团70%股权的事宜已经获得湖北省国资委、省政府批准、目前正在中央国资委报批过程中。王凯和徐洪进入双环科技董监事会经过集团、股份公司同意，并已上报省国资委，这样的安排有助于深圳友缘方面了解集团和公司情况、参与工作。他还谈到，在双方协议中，深圳友缘承诺不参与股份公司的具体经营，仅派员参与董监事会，并保证原有经营班子的稳定。吴党生说，双环科技目前处在经营和集团改制的两个关键时刻。经营上，公司合成氨油改煤主体项目正处于安装调试收尾期，估计下半年可以进行试车，今年内一定可以正式投产。公司两次配股设计的7个合成氨油改煤配套项目有3个已经发生变更，剩下的4个基本上都已经试车成功并投产。他介绍，油改煤主体及配套项目共耗资7亿多元，其中募集资金约4亿元。项目从1998年起开始考察、酝酿，从2001起正式上马，由于是全国第一套同类设备，周期长、任务重，因此耗时较长。

　　集团改制方面，吴党生强调，湖北省国资委对于双环集团的改制工作十分重视，参与了清查评估、方案制定、投标方筛选等全过程。在战略投资者筛选初期，制定了净资产必须在8亿元以上和必须为生产经营的实体单位两个条件。在最后签订协议时，对深圳友缘也提出了严格的约束条件，包括必须一次性交清现金收购款；入主后分阶段投入现金3亿元用于生产经营；股份公司独立运作，收购方不参与具体经营，收益用于公司再发展；收购方不得将股份公司资产用于抵押、担保等等。

　　对于双环集团的净资产是否存在高估的问题，吴党生说，集团截至2004年底的评估值为2.8亿元，评估是按照法律程序进行的。但他也坦言，集团的全部优质资产已经进入上市公司，为股份公司背负了高昂的管理费用，前几年在有关部门主导下的兼并重组又花去4个多亿，目前集团资产质量不佳，负债沉重。投标方认同集团2.8亿元的净资产评估值，当然有其长远考虑。

　　公司董秘张健最后在解释此次收购事宜的信息披露问题时表示，深圳友缘此次收购的主体是双环集团，收购事宜正处于国务院国资委审批过程当中。公司在此次收购过程中，披露了集团改制意向、省国资委批文，但没有披露已获省政府批准的情况。从其他上市公司的情况来看，公司认为信披情况基本是到位的，如有进一步信息会及时披露和补充。

　　目前看来，像双环集团改制过程中这样通过收购集团公司股权进而控股上市公司的情况日渐普遍，国资委等部门的相关政策的出台和完善也不断地规范和约束着相关收购方的行为。但是从信息披露角度来看，和直接收购上市公司股权相比，收购集团股权，在程序、重大事项认定和及时性方面如何完善仍然值得市场各方探讨。

　　作者：记者 张喜玉

　　（来源：上海证券报）