对话新和成保荐人第一创业

　　本报讯 (深圳商报记者 刘伟)昨天，证监会主席尚福林通过新闻发布会发出信息：“力争集中在一个相对较短的时间里，基本完成股权分置改革。”在尚主席的催促声中，昨天又有“中小板第一股”新和成等三家中小板公司分别公布股权分置改革方案。

　　就股权分置改革而言，中小板公司因为缺乏机构投资者参与，使得以中小股东为主的流通股东在与非流通股东博弈时，劣势显得更为突出，因此，选择一个典型方案与非流通 股东或保荐人进行深入交流沟通尤显必要。目前共有4家中小板公司公布方案，我们认为，和其他大比例送股企业相比，新和成方案更具普遍性和代表性。为此，本报记者昨天与新和成股改保荐人，即股改方案设计者——第一创业证券公司相关负责人进行了以下对话。

　　记者：新和成流通权价值的计算从两个方面入手，即市盈率角度和净资产角度。但方案中相关文字说明对普通中小股东可能过于专业，是否用更简洁、通俗的语言解读定价思路、方法，以增强与中小股东的有效沟通。

　　第一创业：通俗地说，目前理论界及市场现有的两种流通权定价方式为基于市盈率的超额市盈率法和基于净资产的价值法。前者认为流通前后的股价反映的都是企业未来盈利的现在价值，故在股权分置情况下与全流通情况下企业的市盈率之差就是流通权的价值。净资产价值法则是以流通前后公司价值不变为基础，计算流通股及非流通股流通前后股份价值以确定对价。我们对两种方法经过测算，结论都指向10送3的对价水平。

　　记者：仅从送股比例看，新和成方案逊色于第一批试点的企业，也不如同期公布的传化股份。怎么看待这样的差异？如何说服中小股东相信这样的比例与其他它公司的高比例送股是平衡的？

　　第一创业：我们在不同场合一直向投资者阐述这样一种观点，即方案的评判，不应该只是历史静态技术指标的简单比较，还要考虑企业本身的内在价值和成长性。新和成目前市盈率处于同行业及同板块较低水平，而同时，公司经营稳健，盈利情况良好，而且公司募集资金投资的数个高科技高利润项目即将投产，对公司价值的提升有很大帮助。公司价值的长期稳定增长，是公司二级市场股价的有力支撑，也是公司股东利益最大化的根基所在。在我们看来，维护股东利益最直接也是最实在的做法就是未来业绩。

　　记者：吉林敖东选择的缩股方案得到市场较高程度认同，新和成为什么不选择缩股方案？之前张卫星等提出送股无益于流通股东，对此你们有何评价？

　　第一创业：前期与流通股股东的沟通中，我们发现，绝大部分流通股股东都建议采取直接的送股方式来支付对价，简单明了。而且我们也认为，方案必须要使流通股股东获得实在利益，同时还要对流通股股东的整体利益(即期利益与长期利益)做出综合性的安排考虑。

　　对于部分市场人士提出的送股无益于流通股股东的评价，我们认为，送股方案只是工具，对流通股股东的利益更多在于流通后企业的价值是否能得到提高。而且，送股方案在第一批试点中，已经得到流通股股东的高度认可。

　　记者：我们注意到新和成非流通股东作出了若干承诺，仔细研读这些承诺发现实际意义并不大。当然，改革本身就是一场不同利益方的博弈，新和成非流通股东有权利按照他们的理解给出对价，但不排除有人会将这样的承诺理解为缺乏诚意，甚至因此导致流通股东反对，能否对此发表评论。

　　第一创业：方案中的承诺是公司根据有关规定及前期投资者沟通为基础制订的。通过与投资者进一步的沟通，我们也了解到投资者对公司承诺的看法。有投资者认为企业的承诺透露出大股东对企业经营缺乏自信，在这里我们可以负责地说，大股东及公司全体管理人员对公司经营充满信心，有决心也有信心将公司一直经营下去。

　　作者:深圳商报记者 刘伟