|
双环科技(资讯 行情 论坛)将于明日召开2004年度股东大会，根据其6月14日发布的增加股东大会提案的公告，经双环集团提名，原潜江制药(资讯 行情 论坛)董秘、深圳友缘董事长助理王凯及深圳友缘总办主任徐洪拟分别出任双环科技的董事和监事。这一信号表明，双环科技实际控制人由双环集团转变为深圳友缘的程序已在国资委批复之前开始启动，而更令人担心的是，带着一连串疑问的双环重组，会否重蹈当年重组后的诚成文化被掏空的覆辙？
深圳友缘入主提前定局？
双环科技5月28日公告称，湖北省国资委己于2005年5月20日与深圳市友缘控股有限公司签订了股权转让协议，将公司第一大股东湖北双环化工集团有限公司70%股权转让给深圳市友缘控股有限公司，公司实际控制人可能发生变更。6月14日，双环集团以一位董事、一位监事的年龄原因提出更换董监事，提名深圳友缘收购双环集团股权的核心人物王凯出任公司董事。按双环集团持有双环科技的股权数和实际可能到会的股权数推测，深圳友缘的人进入双环科技董、监事会已无任何悬念。
在湖北省当地流传甚广的说法是，湖北省政府主要领导6月20日已就深圳友缘收购双环集团事宜签字确认，关于股权转让事宜正在上报国资委和证监会的过程之中，王凯日前在私下里也证实了这一说法。由于至今双环科技没有就此事宜进行相关披露，如果湖北省政府确已同意深圳友缘对双环集团的收购行为，双环科技就存在明显的信息披露违规行为。而作为收购人，深圳友缘似乎也存在信息披露不够及时的问题。
有关人士认为，根据自2002年12月1日起施行的中国证监会《上市公司收购管理办法》第五十五条规定，收购人未按照规定履行报告、公告义务的，应当主动改正，收购人在改正前不得向被收购公司选派董事、监事、高级管理人员。本次收购行为至少在信息披露方面存在重大违规，而这种违规已决定了6月28日的双环科技股东大会将不能通过收购方人员进入双环科技董事会的临时提案。而在收购之初就如此违规，完成由国企到民营企业的转变后，双环科技能否按相关法规规范运作已是一个大大的问号。
深圳友缘利在何处
双环集团所持有的双环科技股权中，共有58387446股股权处于冻结状态，2005年1月31日这笔股权被解冻，为湖北省国资委对双环集团70%的股权在湖北产权交易所进行挂牌交易作好了准备。事实上，虽然此前希望收购双环集团的企业颇多，但双环集团70%股权在湖北产权产易所挂牌时，参加竞标的只有三家，除深圳友缘外，还有民营地产公司北京华力集团和来自深圳的另一家企业。至5月中旬开标前，另两家竞争对手退出了竞标。据深圳友缘一位王姓负责人透露，当时深圳友缘内部反对收购的意见一度占据上风，原因十分明显，经过三家收购方的财务调查，双环集团挂牌时公布的净资产严重不实，深圳友缘方面的评估结果是双环集团的净资产应该在几千万元，与公布的2.8亿元净资产相去甚远。
按这位王姓负责人的说法，双环集团净资产不实的问题应该直接导致交易价格的变化，但事实上，经过私下里的反复协商，深圳友缘最终还是决定以2亿元的价格收购双环集团的70%股权。是什么动力使深圳友缘要将这笔亏本买卖进行下去？这笔买卖亏了，作为民营企业，深圳友缘将在哪里获得补偿？刘波主导的诚成文化亏本收购武汉长印并最终彻底掏空了这家上市公司的过往案例似乎应该引起投资者和监管部门的关注。
王凯其人
潜江制药的前董秘王凯，2001年12月曾受到中国证监会通报批评，原因是潜江制药当年5月18日上市、在7月16日到9月20日期间，未经董事会和股东大会决策批准也未进行信息披露，擅自挪用2.2亿元募集资金，开立部分个人股票账户，进行股票投资。事后证实，这笔巨额募集资金是对金新信托和湘财证券进行委托理财，炒作的股票系德隆系旗下的著名庄股。2003年6月，在深圳友缘与东盛集团争购潜江制药深圳友缘败北后，王凯离开了潜江制药，投入深圳友缘旗下，出任昆仑证券董事会秘书，后因收购双环集团需要，改任深圳友缘董事长助理至今。
作者：记者 陈捷
(来源：上海证券报）
| 
