A股H股公司互换资产 上实集团构筑医药大平台

　　本报记者 陆琼琼 上海报道

　　6月20日，上实集团旗下A股上市的上海实业联合集团股份有限公司(上实联合(资讯 行情 论坛)，600607)与H股上市的上海实业控股有限公司(上实控股，0363HK)签订《资产置换框架协议》，互换超市和医药资产。

　　“上实控股”是“上实联合”的控股公司。2004年12月7日，“上实控股”收购了“上实联合”共约56.63%股权。

　　根据协议，“上实联合”把旗下的联华超市股份有限公司(联华超市，0980HK)21.17%及上海世纪联华超市发展有限公司(世纪联华)25.54%股权出售给“上实控股”；而“上实控股”则向“上实联合”出售厦门中药厂61%、辽宁好护士公司55%、胡庆余堂药业51%及胡庆余堂国药号29%的股权。

　　据悉，交易双方以3月底止的合并账作为定价基础。联华超市及世纪联华之权益于3月底的长期投资余额为4.33亿元人民币，而厦门中药厂、辽宁好护士、胡庆余堂药业及胡庆余堂国药号之权益长期投资余额为4.45亿元人民币。交易以现金代价支付。

　　改善盈利结构

　　“此次剥离超市业务，置换入厦门中药厂、好护士药业、胡庆余堂等医药资产表明，上实联合已基本完成了向纯医药控股集团的转型。公司已成为一个单一投资及经营医药产业的上市公司。”平安证券综合研究所分析师杜冬松评价说。

　　据“上实联合”2004年报显示，该公司在2004年12月将旗下上海联合毛纺织、羊绒针织品、沪港国际贸易三家公司的股权全部转让后，专注医药开发、制造、销售、咨询和医疗器械。今年，公司相继控股了上海云湖医药、上海医疗股份公司等。

　　报表显示，“上实联合”的利润主要来源于联华超市、康泰生物、科华生物提供的投资收益和联合药业、常州药业的经营收益。其中被置换出去的联华超市年贡献净利润占“上实联合”净利润的40%左右。

　　据了解，“上实联合”持有联华超市21.17%的股权采用权益法核算此项投资。根据联华超市2005年6月8日公布的股东大会决议，已经授权董事会决定发行20%的新股，联华超市H股增发一旦实施，公司的持股比例将降低至20%以下，因此无法采用权益法核算，公司的利润将因为联华超市的投资收益减少而下降。

　　上实联合董事会办公室一位工作人员表示，“此次置换完成后可以从根本上解决未来利润可能下降的问题，公司的盈利结构较以前更趋合理稳定。我们的财务顾问对2004年经营状况和利润进行了测算，新加盟公司的利润将有1000多万元的增长，因此剥离超市类业务对我们是非常有利的。”

　　医药大平台初现

　　“内部早就在酝酿本次资产置换的工作。其实这个信号已非常明显：上实联合要成为一个专业的医药平台。这也是集团业务重组的步骤之一。”上实集团一位高层向本报记者透露，“上实医药业务全部由上实控股的医药事业部控制，虽然上实控股和上实联合是两大投资主体，但内部管理都是同一个部门，包括这次置换资产也是一次内部整合。”

　　今年初，上实集团董事长蔡来兴在接受本报专访时曾表示，要把医药作为三大主营业务之一发展，“上实控股”就是整个医药业务的大平台。“上实联合”与“上实控股”的医药资产将在统一的大平台上进行资产结构调整。

　　“上实控股”也在调整盈利结构。今年4月25日，“上实控股”向上海医药集团出售了所持上海三维制药有限公司全部48%的股权，“上实控股”表示，出售三维制药的原因主要是因为上实并不拥有对三维制药的控制性股权，对该公司的经营管理处于被动地位，从上实内部重组和出售事项的潜在收益而言，这样的举措将对上实的业务发展有利。此次出售所得的收入将用于投资新的医药业务。