宝钢股份股改试点博弈之道显现 先抛砖再引玉

　　本报记者 汪 涛 上海报道

　　6月21日，宝钢集团公司总经理徐乐江一行7人先后拜访了申万巴黎、海富通和华宝兴业等基金公司。

　　据悉，参加拜访的还包括保荐机构国泰君安新产品开发部、企业融资部负责人，以及 宝钢集团部分高层。在介绍股权分置改革的方案后，听取了基金公司的意见。

　　据悉，徐等人还将在未来一周内陆续拜访宝钢股份(资讯 行情 论坛)45家大型机构投资者，并在下周董事会上拿出确定的方案。

　　送股加权证方案

　　对宝钢来讲，增发刚刚对市场改革形成了扩容冲击波，而今进入股权分置第二批试点名单，又一次成为市场关注的焦点。

　　记者致电宝钢董秘办公室，被告知不接受媒体采访。

　　“总体而言，宝钢的方案是比较仓促的。”一位知情人士表示。

　　该人士透露，宝钢股份与基金公司探讨的方案是，10送1股，加2个认购权证、5个认沽权证。

　　据悉，在42家第二批试点公司的初步方案中，有3家包含权证。宝钢同时与基金公司交换了在价格上的看法，其中认购权证的价格为4.18元，认沽权证的价格为5.12元。

　　根据认沽权证方案，非流通股股东向每位流通股股东发送认沽权证，权证的行权价为标的股票过去一段时间的均价。

　　权证行使时，按行权价与当时股价的差额结算现金，或按差价与当时股价之比折算成股份送给流通股股东，权证上市后，全部非流通股获得流通权。

　　权证实际操作中存在很多疑问，其中就包括行权价格的确定，是否设置向下修正条款，是否设置赎回、回售条款，券商是否需要包销等等。

　　在宝钢股份的方案中，认沽权证以宝钢股份2000年12月上交所IPO的价格为准，当初宝钢股份融资78.5亿元。认购权证则是以最近增发的价格为准。2005年4月，宝钢股份以5.12元／股的增发价发行50亿股，其中，向宝钢集团定向增发国家股30亿股，向社会公众增发20亿股。

　　据悉，整个方案制订比较匆忙，对此，基金公司对宝钢股份的权证行权价格也提出了一定的质疑。

　　“长电和宝钢的股权分置改革方案将成为市场的风向标，有很强的市场导向作用。”一位参与讨论的人士认为，相信这不是宝钢股份的最终方案。

　　方案将进行调整

　　“可以肯定的是，基金公司将与宝钢进行博弈，而这种博弈最终的结果，将对整个股权分置和市场走势产生影响。”另一位参与宝钢谈判的人士表示。

　　“宝钢的背后是国资委，方案的通过必须寻找到国资委与流通股股东之间的平衡，”上述人士表示，“从这个角度来看，目前的方案只是在抛砖引玉，进行调整将是必然的。”

　　第二批试点与第一批试点最大的不同在于，方案修改的可能性大大增加。

　　据记者了解，目前基金公司对宝钢全流通对价的预期集中在10送2.5到10送3之间，而对于权证方案，基金公司普遍不大感冒。

　　如何寻求一个合理的对价是基金公司与上市公司谈判的关键。

　　没有人能够正确地说出全流通之后股价会落在哪里，对价的数额就难以被明确计算，最终可能变成一个博弈的过程，由流通股和非流通股的代表协商找出一个能够接受的方案，申万巴黎投资总监表示。

　　申万巴黎曾与三一重工(资讯 行情 论坛)围绕对价问题进行激烈的谈判。

　　如何对价才不会让利益受到损害是机构投资者关注的核心。全流通之后，流通股股东的持股市值不能低于全流通之前的持股市值，在这个前提之下，机构投资者可以用理论的方法来推导合理的全流通补偿方法。

　　申万巴黎基金提出了“当前公司价值＝流通股市值＋非流通股市值”的方案，流通股市值可以轻易取得，决定公司价值的关键其实就在非流通股的股价。

　　宝钢只是抛出一个方案，让大家讨论，具体的情况还要沟通。接到方案后，许多基金公司连夜计算。

　　在与上市公司进行谈判时，基金公司考虑的是三个方面：首先是全流通对价；其次是对价的支付工具，是否以权证的方式；最后基金公司考虑的才是权证的价格。

　　权证只是对价支付方式的问题，基金公司大多反对上市公司的权证方案，而且过于复杂，也不利于判断公司的真正价值。

　　最终的对价，也并不是基金公司和宝钢协商的结果，而是还需要与国资委进行协调，上述人士表示。

　　据悉，在与机构投资者沟通后，宝钢股份将在下周召开董事会，确定方案。